万科近来不断向华润示好，华润近期也表态不同意宝能罢免万科全体董事监事的做法。但不到最后一刻，谁也摸不清华润的底牌。

万科走到这一步，关于博弈双方在制度框架内如何争夺话语权的讨论已经很多。最大的问题就在于，宝能直指“万科事业合伙人计划是体外循环，违规另立“中央”；就万科而言，此前设立事业合伙人制度的初衷，就是为了抗击“门外的野蛮人”，却并没有阻挡宝能的来势汹汹。那么，万科的事业合伙人制度究竟出了哪些问题？

在万科集团高级副总裁谭华杰去年的一篇文章中，详细解读了万科的事业合伙人制。他大致归纳了事业合伙人制度的三大好处，首先是对经营层及骨干人员的激励强化、将经营层与企业利益与风险的捆绑加深，以及事业合伙人对于各个部门及项目的优化管理。

但是，事业合伙人制同样存在三大挑战。首先就是在合伙人持股上，虽然万科的事业合伙人制对外宣称并没有改变现有股权结构，但事业合伙人加杠杆持有万科股票，客观上变成了一个个股东，而且随着管理层的EP（经济利润）奖金汇集逐年进入股份池，管理层的股份占有率会不断提升，这恰恰是一心想获得大股东话语权的宝能最为担心的。

万科的事业合伙人制度其实是管理层收购（MBO）的变体，但万科是一家混合所有制企业，第一大股东是国有企业(华润集团)。而MBO在国企改革中是非常敏感的议题。当年郎咸平与国内诸多经济学家关于MBO“原罪”的激辩至今影响深远。因此，万科的事业合伙人制度，对于华润也好，对于其他中小股东也罢，是否对这一模式支持，恐怕存在诸多变数。

即使是在万科的事业合伙人制度设计中，仍然存在“股权”分散的问题。200多名合伙人共同参与，由于每个人在不同阶段、对于企业与自身发展的诉求不同，一旦出现重大危机，是否能保持态度与行动的集体一致，是令人存疑的。因此，万科事业合伙人的设计者们，能否指望这一模式去形成管理层合力、共同对抗外来资本的“入侵”，至少在目前的万宝之争中，还没有看到相关的成效。

与阿里巴巴的合伙人模式不同，阿里巴巴是纯粹的民企，而且当初与雅虎的博弈能够成功，是基于诸多特殊因素，比如当初阿里巴巴基于历史原因形成的VIE（控股协议结构）模式，让阿里巴巴实际由创始人和董事会主席马云控制，所谓的大股东雅虎也好，孙正义也罢，无法通过股权获得企业管理权，而在万科则不存在这一空间。

因此，无论万科复牌后，华润是否能给予王石和其他经营层更多支持，也不管王石等人能否获得万宝之争的阶段性胜利，他们都须明白，如何闯过“事业合伙人”关口，真正获得理想中的股权与管理权分离效果，还有太多的功课。

（财经评论人 毕舸）