万科股权之争，再掀波澜，万科管理层使出多个大招！

7月1日，万科A在深交所发布8个公告，包括提示下周一复牌、修改董事会议事规则、修订重组议案、发布业绩......

董事会拒绝罢免

万科在深交所发布的《董事会议事规则》(修订稿)，其中第五条规定，董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务；另据附则显示，该规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。

而6月26日，宝能旗下两家公司——钜盛华和前海人寿联合向万科董事会提出召开临时股东大会，审议罢免全体董事的议案。

被宝能提请罢免的，包括王石、乔世波、郁亮、孙健一、陈鹰、魏民、王文金在内的七名董事，张利平、华生、罗君美三位独立董事，以及解冻、廖绮云两位监事。

现在看来，按照 《董事会议事规则》(修订稿)，宝能提请的罢免不是那么容易的事。

独董回避表决合情合理合法

万科还逐条回复深交所七问，其中备受关注的是独董张利平回避表决一问。万科借助了律师事务所的专业法律回答，并详细披露了万科与张利平所供职单位的相关交易等，最终得出结论：张利平回避表决合情合理合法。

修订重组案示好华润

万科也知道谁是可以争取的朋友，最新发布的重组预案进行了六大修订，很有针对华润质疑的意味，或者说更像是要给华润一个交代。

修订一：交易标的资产的预估值及交易价格，包括标的资产的定价依据，补充披露了标的资产预估值已考虑地铁集团向前海国际增资注入的土地作价与本次交易作价差异对公司的影响。

修订二：在预案“对价股份的定价依据”内容板块中，补充和修订披露了此次交易对价股份发行价格定价依据的说明。

修订三：删除了“标的公司无法取得房地产业务资质的风险”和“标的公司无法取得房地产业务资质的风险”，在“标的公司经营范围”中补充披露了标的公司已取得房地产业务资质的说明。

修订四：补充披露了此次交易可能会导致H股公众持股比例低于经香港联合交易所有限公司批准豁免的最低要求的风险提示。

修订五：新增标的公司“盈利模式及持续盈利能力”，补充披露了标的公司的具体盈利模式及存量项目开发建设完成而实现对外出售后的持续盈利能力。

修订六：新增“标的公司主要资产的税费缴纳情况”，补充披露了标的公司主要资产的税费缴纳情况。

管理层抛出“王炸”

万科管理层此次还抛出了“王炸”！原本在7月4、5号才会发布的6月业绩，这个7月的第一天就被“急着”推了出来。

2016年6月份，万科实现销售面积326.4 万平方米,销售金额424.0亿元。2016年1~6月份公司累计实现销售面积1409.0万平方米,销售金额1900.8亿元。

靓丽的业绩报向华润及大小股东证明了万科管理层的能力。更难得的大概是，在这个华润否决重组提案、宝能要求罢免全部董事的6月，万科仍实现了424亿的销售业绩。

在面临管理层董事会成员被罢免、管理层随之可能遭受清洗和肢解的境地之下，2016年5月以来，万科的管理层仍然拿下了15个住宅项目用地和2个物流项目用地，这确保万科业绩的延续性；换句话说，无论未来是谁的万科，这些延续的业绩，都将持续为万科的公众投资者贡献收入和利润。

王石的战时内阁，在郁亮的带领下，尽管面临着未来控制权的不确定性，仍然没有实施“焦土策略”，这正是万科优秀阳光文化的核心所在。如是一切业绩，恐怕就连华润，也不会否认。

万科业绩的核心，即在于管理层30多年来营建的优秀企业文化和良治的公司治理结构，而形成这一切的，则是万科管理层完整的团队。这是比任何票数都更重要的、无可替代的筹码。

华润自然看得懂这样的局面。华润十分清楚，自己不能接受一个麻烦棘手的万科；一个仍然优秀的万科，是傅育宁下一步棋的更大筹码。

宝能罢免王石要落空？

1. 华润突然表态，我们和宝能系不是一个阵营的，并对此前宝能罢免万科全部董事监事的提案有异议。一家巨型央企和一家民企构成一致行动人关系可能性似乎不大。这个表态意味深长，华润不同意罢免全体董事监事，不代表不会罢免王石。

2. 宝能也发公告撇清关系，自己与华润之间不存在协议、其他安排等形式共同扩大所能够支配万科股份表决权数量的行为或者事实。言外之意就是，宝能和华润不是一伙的，各自为战。同时，宝能系更是表态，欢迎并真诚希望管理层中的优秀者继续留任万科，意味着还是有人会出局。

3. 力挺王石的还有一个隐秘力量，是资本市场不可或缺的重要力量，他们就是评级公司。如果现在否决万科现有董事，清除万科管理团队，有可能直接降低万科的信用等级，这可不是好消息，最直接的后果是万科融资成本增加，甚至对万科品牌产生负面影响。宝能也许是想让王石出局，而不是要整垮万科，姚员外还请三思。

4. 宝能系增持万科的资金来自哪里？或将引发一场金融风暴

除了前中石化董事长傅成玉站出来发声，连素有中国最懂金融的市长之称的黄奇帆也出来给王石支招了，查一查宝能系的资金来源是否规范，用300亿撬动万科不是小数目，而且一年10%的利息成本那就是30亿，这些钱是从哪里来的？

宝能系的部分资金主要是来自万能险，前海作为新兴保险公司，为了吸引资金，给了客户较高的收益。这表明宝能可能会面临比较大的资金压力。

有人不禁质疑，宝能会不会以万能险资金购买万科股票？万能险是保险的一个品种，具有保险和投资的两项功能，但是本质上是保险公司的负债，正如银行的负债一样，银行吸收公众存款，但是银行不能拿这些公众的存款去收购股权一样，只能去放贷，收取利差，银行要并购只能用自己的资本金，也就是长期资金。

万能险资金和银行存款一样，是保险机构的短期资金来源，是金融机构向公众吸收的存款，银行资金只能去放贷，保险资金只能去投资获得收益，但是这种短期投资是不能用于长期并购的，否则就是吸收公众存款做长期业务，这是违规的。

这是宝能埋下的一颗大大的定时炸弹，背后蕴藏的是无法预估的巨大金融风险。

复牌砸死宝能？

在过去的半年，没有停牌的万科港股已经跌去原有市值的1/3，在重组提案仍未获得共识的情况下，复牌之后万科的补跌没有悬念。就连万科董秘朱旭也表示，万科A复牌以后的确是有补跌的压力，这是不争的事实。

Wind资讯推算显示，若万科A复牌，公募基金的基金净值能够承受26%的跌幅，大约在2-3个跌停板之间。

万科股价深跌，最先承受不住的，便是拥有大量杠杆资金的宝能。而且，从近几日的状况来看，姚老板似乎并没有获得更多筹码。

自媒体“攸克地产”认为：

这样状况的宝能系，显然是华润愿意看到的，道理很简单，宝能不比华润，深跌的时候，华润有更多的牌可以和姚先生打，关于他手中持有的那些万科股权（论炮灰的重要性）……

如果万科暴跌，宝能加了杠杆的资金会爆仓吗？

根据数据显示，宝能买万科的成本，大概是15元左右。但问题是这里边有杠杆，3个跌停就能爆仓。要是能一路砸下去，极可能会套死宝能，造成不可收拾的局面。

同时不排除华润在二级市场出手增持，重新夺回第一大股东的位置。

延伸阅读

万科周一复牌：跌多少、怎么跑？附跌停板挂单技巧

来源：证券时报网

作者：唐维

7月1日晚间，万科发布重组修订方案及6月份销售简况的同时，公告宣布股票自7月4日（周一）起复牌。

万科停牌期间，深成指跌幅达18.49%、房地产板块跌幅22.17%、万科H股跌幅33.62%。此外，万科在停牌前20日涨幅为68%，高于大盘和行业，今天公布的重组方案前两大股东都已明确反对，市场大多预期会有2-3个跌停。

值得一提的是，宝能所持股份已经过了6个月锁定期，可以正常交易，根据此前宝能增持公告统计，他们的成本在15.3-15.5元左右，即使万科A四个跌停也有利润。

那么问题来了：如果跌停，怎么跑？下述技巧亦适用于其他个股。

第一步：算好跌停价

为什么同一只股票，今天跌停的幅度是10.05%，明天是9.97%？

前一交易日收盘价乘以110%或90%后四舍五入到分（ST股是105%和95%），就是涨跌停价格了。

万科A停牌时的收盘价为24.43元，24.43*0.9=21.987，四舍五入21.99，所以万科A的第一个跌停价就是21.99元，第二个跌停价19.79元……

第二步：第一时间挂单

虽然第一个跌停跑出来的希望比较渺茫，但完全不努力似乎对不起自己的钱。

要知道，跌停价也是有成交的。如何能让我的卖单成交呢？

在此，时报君有必要给大家复习下挂单的技巧了。

我们知道，成交的时候价格优先>时间优先，跌停的话大家都挂跌停价，价格一样，要想成交只有抢时间，时间怎么抢呢？

先看看集合竞价都是怎么排队的吧。

营业部方面，所有的委托都是9：15以前在券商服务器存放，9：15：00发送。

交易所方面，9：15：00开始对各个券商席位进行轮询，轮询是随机的，抽到谁就是谁，无规律可言。

所以你能不能在几千万股排队跌停板上卖出，取决于：你是否是证券公司的第一笔委托，以及你所在的证券公司在第一轮轮询的次序。

就好比你去考清华，首先你得是全班第一名、全校第一名、甚至全县第一名，妈呀忘了，还有保送的（传说中的大客户、VIP专用通道），你说难不难？

时报君能告诉你的，就是如何去抢全班第一名，也就是你营业部的第一个委托。

券商有个服务叫夜市委托。每天收盘后，券商对当天交易结算，将数据传送到中登公司。然后，就能接受下一交易日的委托了，你在他接受委托的第一时间挂单，按照时间优先规则，成交的可能性就相对会高一点。

各家券商结算的时间各不相同，早的可能是晚上5、6点，一般8、9点，但肯定在晚上12点前都会结算完毕。比如国信是晚上6：30开始可以挂第二天的单，民生则是晚上12：00。这个时间早晚不重要，就像食堂开饭，A公司11点开餐，B公司11点半，C公司12点，无所谓，反正都是满足本公司人员的用餐需求，你想排第一，就踩着自家公司的饭点儿去排队。

所以，不知道自己券商结算时间的可以赶紧打电话去问问，如果排名靠前的话，可能会有一丝丝希望。

BTW：你现在只是营业部第一，甚至还不是，证券公司有几十上百家营业部，全国又有几十上百家证券公司，再加上“保送”的，所以对结果不要太在乎，如果第一天没有卖掉，第二天接着卖。

但也有个股重组失败复牌当天还涨的。

比如创业板非常著名的乐视、暴风都有过这样的走势。

但我时报君是这么容易被打脸的吗？

我们先看这张图。

九鼎新材：2015年11月17日起因筹划重大资产重组事项停牌，但重组失败，2016年5月17日复牌。同万科一样，停牌期间市场跌幅较大且重组失败，17日开盘无悬念跌停。

但是，午盘快结束时，突然有连续超万手大买单涌入，短短两分钟累计成交超过20万手，占其流通股本的近10%；受此影响，九鼎新材打开跌停板，大幅震荡，尾盘直线拉升，收盘涨4.12%，创下上市以来第二大成交，单日换手18.59%。

正当跌停板抄底的人沉浸在日赚14%的喜悦当中时，次日跌停、第三日还是跌停、第四日跌逾9%，之后还连绵阴跌了5天。第一天跟风者全遭“闷杀”。

那第一天进去那么多大资金是不是蠢啊？

一般来说，游资抄底是连续多个跌停、股价超跌后才会出手，九鼎新材当时才第一个跌停，显然还没到可以抄底的程度。

那么，合理的解释就是主力自救了。

这个从龙虎榜数据也可看出一二：长城证券武汉关山大道证券营业部周二为买入金额最大的营业部，周三、周四则为卖出金额最大的营业部。

焗个栗子。

大哥：就要复牌了，少说也得跌30%，能挽回一点算一点。大家都准备得怎么样了？

A小弟：钱已准备好。上午快收盘的时候开始拉，一是压力小，二是拉完后有1个半小时的休盘时间刚好造势。

B小弟：我这边也准备好了，请了托在股吧里渲染。

……

开工了。

假设复牌前的股价是15元，那么3个跌停板就是10.5元。

原来：大哥要等到10.5元才能全出完货，就算他有通道优势，前一两个跌停能跑出来一些，但前面的量是很小，出货量非常有限，平均出货成本应该在11元左右。

现在：开盘跌到13.5元，A小弟在13.5元大量扫货，跌停板砸开以后，他只要稍微助推一下即可，平均的扫货成本能控制到13.8元左右。当天不但打开跌停，还涨了4%，收在15.6元。

大哥不可能全部在红盘逃出，算少一点，平均出货价14.5元左右。相比原来，少亏了3.5元。

A小弟第二天直接挂跌停价14.04元跑掉绝大部分，因为前一天走势有出人意料的惊喜，第二天看到跌停总有散户以为是捡到了大便宜来抄底的。第三天再跌停，抢便宜货的人就更多了，出完基本无悬念。这样算下来，A小弟平均出货价，应该和扫货成本13.8元差不了太多，就算亏一点，也是完全可以可接受，毕竟大哥多跑了3块多。

至于B小弟，他的工作就很轻松了，大概就是发些这样的贴子。

时报君这里没有考虑大哥的仓位和A小弟动用的资金量，这比较难获得，只是大概估摸下，大家明白这一原理就好。

不过，这样的主力自救情形多发生在中小盘股上，抛盘相对可控，如果是超大盘股，用这种方式自救，可能几个亿砸进去，别说砸开跌停板了，连个水花都激不起来。

万科A2000多亿的市值，从理论上来讲，是不太可能出现这种局面的。如果，万一，我是说万一出现了，该怎么做你应该懂了。

现在你再回头来看暴风和乐视的走势，复牌当天是不是很好的出逃机会呢！

其实，这种情况不光出现在连续跌停的个股上，很多新股开板首日胡乱买入，妖股连续多个涨停后某日开板巨幅波动的胡乱参与等等，都有可能吃到这样的“闷枪”。

虽然说有时候能撞上短线暴利，连续跌停后也出现过短线大牛股。但是，你在买卖这样的股票之前，需要足够的功课，你的止损位、你的底线、你的后路都要提前准备好，自己有没有相匹配的水平能力去捕捉这样的机会，不要看到跌停板快要打开了就冲进去，这可能是主力给你设的一个局。

投资盈利不应该放在不确定性的赌博上，即使你一次两次赌中了，也会对你投资的长远成功造成很坏的影响！使我们巨亏的错误操作往往就是来自于你曾经感觉非常美妙的某次赌博盈利之中！

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