万科事件，持续发酵，结果难测。7月1日下午，应北京大学法律经济学研究中心之邀，10位法学、经济学和管理学教授聚首北京大学朗润园致福轩，以“企业家与契约文明”为主题，研讨仍在演变中的万科事件，十位教授呼吁万科事件的利益相关方基于契约精神，通过谈判协商，寻求多赢方案。

对于万科事件的标杆意义和样本价值，十位教授有一些基本共识。

法学家们强调，目前为止万科事件各方基本上是在依法合规的框架内行事，这与此前发生在A股市场上的许多并不透明、也不合规的股权争夺或公司治理博弈有本质区别。接下来应当继续本着法治精神，推进万科事件的妥善解决，法律专业人士应发挥更重要作用。

经济学家们对万科事件博弈各方的得失进行了较多讨论，强调必须承认并尊重万科创业至今的市场表现与管理成就，同时也应当考虑资本与企业家之间如何构建更良好合作关系的新机制或新模式，过多争论谁对谁错，不如尽快坐下来谈判协商，避免多输结局。

管理学家则强调，要全面认识契约文化，以胸怀替代情怀，以解决争议和问题为目的，基于信任和规则，推动事态向好的方面演进，争取妥善解决。同时应在事件基本结束后深入总结这一典型案例的得失，为未来股权排、公司治理和更广泛的契约文明建设提供借鉴。

对于万科事件中监管部门的角色，十位学者看法不一。

李建伟、陈春花、姚洋认为，本次事件中监管部门保持了克制，没有过多干预，有利于市场主体按规则博弈解决。施天涛、薛兆丰、周其仁则提醒，监管机构或需要针对公众质疑的保险资金资合规、上市公司治理争议等问题，及时核查，释疑解惑，尽到监管责任。

陈春花、张维迎、周其仁先后呼吁，万科事件利益相关各方在博弈数月之后，应当以更理性态度，基于信任和规则，通过谈判协商，争取多赢解决方案，给市场留下正面范例。

以下为其中几位教授的发言精要。

周其仁：

不希望再写一篇“可惜了，万科！”

这些年，多年我心目中的企业家英雄王石，在公司履责方面是出了一些新情况。爬山游学上媒体的时间多，跟大小股东沟通的努力少。没有人不承认万科是家优秀的好公司，但其股权结构确有薄弱之处，为什么不早早下手解决？现在公司陷入如此之大的漩涡，身为创业企业家总有可反省之处吧？

不过去年年底以来，王石的状况又变好了。其实大家早就心知肚明，虽然多年前王石放弃应得股份，自我定义为“职业经理人”，但实际上他跟万科之间的关系，绝非一个“让干什么就干什么，不让干就走”的企业办事员那么简单。他是万科的创业企业家。此次，或许还应感谢姚振华和相关各方，重新激发出王石对万科公司的责任感和负责精神。

首先要问，如此一家大型公众公司，怎么相关利益各方就闹到如此不可开交、一时几乎大厦将倾的地步？答案是，公司地基不牢靠。不须细说，万科的公司地基就是在不存在控股股东的情况下，由一间超大央企持有相对多的股份，然后全力信任、支持创业企业家带一支优秀的营运团队来打理。迄今为止全部万科创造的辉煌，就发生在这么一块地基之上。

本次事件中，最让人看不懂的就是华润出牌。从商业策略看，宁高宁定下的是华润对万科扮演财务投资人的角色，前提是信任管理层，又以超大央企的实力为后盾，防止其他力量觊觎万科的控制地位。华润新掌门人如果要改戏，可以撤资转投更看好的项目，也可大幅增资直达控股，换掉他不再信任的企业管理层。一不撤资、二不大幅增持，看上去还是萧规曹随，可一旦门外陌生人——别说人家是野蛮人好不好——敲门，华润又磨磨蹭蹭不作反应。开始或可说是大意，一家才设立没几年的新锐险企，怎么挑战得了央企巨无霸？到了对方志在必得，三下五除二当上了万科第一大股东，华润居然甘居第二。

华润不愿增持继续支持万科，也没关系。倒是让万科再找找其他战略投资人入局呐。王石郁亮说他俩事先专程上门问过华润，得到首肯，才找来深圳地铁。可是等到人家找来了，华润又坚决不同意。如此不撤、不战、也不准万科再战，摆明就是乐见宝能心想事成喽。难怪深交所要发关注函涵，问华润宝能是不是一致行动人。为什么问？看着就是像呗。可后来两家又回答不是。有意思，温文尔雅门内熟人！

关于宝能，我认为作为一家民企在资本市场上公开举牌，与原央企股东一争高下，并成功当上了万科第一大股东，正表明我国市场经济体制有了实质进展。我也不相信王石真会不懂“英雄不问出处”的道理，他自己还不是市场化大潮里冒出来的一位英雄，起家卖过饲料，与“卖菜的”不相上下。不过我也认为，不问英雄出处，但钱要讲清来路。尤其用于大型上市公司购股的钱，特别要有清楚的交代。为什么？因为自家的钱、自家挣来的钱、还是借来的钱、以及用不同方式借来的钱，内含着不同的行为逻辑。

英雄可以不问出处，但钱一定要问来路。融资而得的大额购股资金，起码要把信息披露清楚。至于是否与现行法规相悖，要市场监管机构的权威认定；相关各方有异议，还可能要诉诸法院。这不是宝能之责，也不是他能承担的义务。现在的情况，也不能等整个金融监管框架改完善好了再行动，倘若不幸再闹一场金融灾，年年来一场，谁负得了这天大的责任？这次深交所表现很值得学习，公开关注一下，信息就出来了，至少部分回答了市场公众关切，别闷在那里听流言四起。
概括起来说，万科案例闹到今天这个地步，是这家多年成功公司的地基不够牢靠，而相关各方在新形势的互动中又各有所缺失。现在的问题，是拆开来都不见得完备和完善的各相关方，还能不能在公司契约的框架上，重新协商出一个避免多输、力争多赢的结果？

科龙案例之后，我写过一篇《可惜了，科龙》。这次真不希望再写一篇《可惜了，万科》。这两天看到万科案有转机：王石在股东大会上道歉；华润跟上国资委的表态（对深圳好、对万科公司好就支持），也与宝能双双申明不是一致行动人；宝能也说他未提名新董事监事名单，系对公司管理层还抱有希望。那就好，没打够接着打，打够了坐下谈，找出一个合作解。

陈春花：

万科事件中，说情怀多，说胸怀少

万科事件的讨论中，我们用的最多的一个词是“情怀”，我其实很反对用这个词，在万科事件中，我觉得“胸怀”比“情怀”更重要。遇到冲突，特别是利益上的冲突的时候，你能不能站在一个更大的利益群体当中思考，而不是考虑某一部分的利益，这是胸怀。但是我们情怀太多，这使得我们对责任主体忽略。

第二，大家都打标签，但没有人愿意面对事实。宝能给一个标签，万科给一个标签，华润给一个标签，但是我们有没有认真对待这些利益相关方他要面对的事实是什么？这些事实才能真正的帮助这件事情朝一个良性的方向去走。如果我们都打上标签，其实这个事实就被掩盖掉了。

此外，我们说万科是一家好公司，我们在看一家好公司的时候，是由所有构成这个公司的构成要件他们的价值贡献，才会成为一家好公司，缺任何一个都不会是好公司。我觉得万科走到今天，至少之前的股东成就了这家好公司。这个股东知道什么时候给团队信任，什么时候给他授权，什么时候退到后面，什么时候不参与他的各种东西。我觉得这就是一个很优秀的股东。

所以当你说万科是一个好公司的时候，一定不要忘了在它成为好公司的过程当中，股东承担的角色和价值，而并不是这个经理团队一个人成就的这家好公司。所以我比较担心接下来万科会不会还是好公司。

张维迎：

王石过于钟情国企大股东，到底对不对？

万科事件中，值得思考的一个问题是，国有企业作为一个股东，他本身不是传统意义上的个人股东，那他股东的权利又怎么行使？如果我们仍然用传统意义上的公司和法律规定他，这里面就有很大的问题。

简单来说我买你的股票也不是用我的钱，我在考虑公司的价值，或在权利斗争当中，一定跟我自己的股票不一样。所以这种情况下，有时候大家愿意鱼死网破。在这个案例中，其实我一直不理解王石的一点，他为什么对国有企业那么钟情？本来他有机会做出改变的时候，他没有，甚至放话说不欢迎民营企业，为什么这样？

其实在华润入主万科的时候，我跟王石曾谈到这个问题，我给他打了一个比方，我说我觉得你就像墙上挂一幅画，你找了一个很结实的钉子，你觉得很放心，但你有没有想过，墙随时会塌？现在觉得，墙真的塌下来了。

我希望这次事后，王石能够真正的反思一下，假如当时用另一个方式，至少不那么完全地对大股东钟情的时候，也许就不会这样。而国有企业作为一个大股东控制其他的企业是不是就该这样？这个也值得思考。

薛兆丰：

一个宝能事小，千万个宝能事大！

假定宝能收购万科是合法的，但合法的事情，也未必合理。经济学家更注重，规则本身合理吗？规则会产生什么后果？宝能最近要全盘清洗万科团队，如果宝能只是为了财务投资，应该珍视团队价值。现在看不是这样。这会导致万科估值下挫，对华润和中小股东、经理层、员工、业主等利益都是挫伤。同样是合法的事情，如果是万科收购宝能，那倒是合乎商业逻辑。

应当关注宝能的意图及其收购资金的合法性。我们不仅要讨论宝能撬动巨额资金，尤其是保险资金，来收购一个实业的做法是否符合现行的法律法规，还要进一步讨论这些法律法规本身是否合理。宝能的做法具有很强的示范作用。千万个宝能争相仿效，是大事。

如果判定宝能的做法合法，不行贿、不依附权贵，不讲政治、踏实做事的人会不会大面积地受到惩罚，长袖善舞的人会不会大规模地涌现？有关部门这时候不出来进行问责，那将来就有可能受到历史的问责。

邓峰：企业家要真正把法律当回事

宝能在法律认识是很合格的，也抓住了现行法律的一些问题。王石走到现在，在多大程度上，听从了法律人的建议？值得推敲。

这是国资闹出来的事。宝能持股到现在不到30%，宝能进入市场时，股价在特定时期往上跳，华润增持了一点点，随着宝能再次增持，华润不增持。

大胆假设下，这之间可能发生了一个判断，华润怕自己增持让宝能高位解套，所以不增持。这时候，出现了国有资产管理的两个标准，一不能让对手占便宜，二不能让自己控制权降低。估计是前一个标准占了上风。这是国资管理体制相当大的问题，要反思这个管理制度。

万科事件有很多走向，已经有两个小股东起诉了。但我们没有看到拿法律说事的企业家，真正把法律当一回事。企业家没有真正的法治精神，敢不敢把这件大事交给法律人来操作？假如每个人都要一个说法，每个人都是契约文明的建设者。

彭冰：

目前按规则走得最好的是宝能

这步棋到现在，大部分人按规则在走。走得最好的是宝能，宝能每一步都有后招。走得最差的可能是万科，是王石，从法律上看他们不完美。

这场大战是宝能收购万科，宝能为何罢免全体董事监事，却没有提议新的候选人？可能是宝能深思熟虑。依中国目前的收购法律，宝能迄今为止还不构成法律意义的收购。按《上市公司收购管理办法》，谋求上市公司控制权的行为才是收购，此外，要拿到30%的股权，才会触发要约收购。在30%之前，如果不谋求控制权，就只是持股权益变动，增加5%股权要报告，当变成第一大股东时，要有详式信息披露，但都不是收购者。

从迄今为止的信息披露来看，宝能并没有谋求万科的控制权，它强调自己是财务投资者。在详式权益披露报告书上，宝能说长期看好万科，不谋求改变万科的现状。

万科可能错判了宝能。如果宝能不构成法律上的收购，法律关于收购人在收购完成后一年后不能转让股份的限制，就不适用于宝能。那样，宝能只有6个月限制，已经超过。万科复牌后，宝能就可以立刻卖股票。

如果这是宝能的策略，那最高明的是宝能。

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