作为佛山首家挂牌新三板的企业，佛山欧神诺陶瓷股份公司（以下简称“欧神诺陶瓷”），极有可能成为第一家被上市公司并购的佛山新三板挂牌企业。

继11月30日，四川企业帝王洁具股份有限公司（以下简称“帝王洁具”）发布公告，拟通过发行股份加支付现金的方式，收购欧神诺陶瓷100%股份后，这一并购案在14日有了最新进展。12月14日，帝王洁具发布的大资产重组停牌公告，逐步揭开这起并购案的面纱。

公告披露，并购双方目前已签署收购意向协议。其中与欧神诺实际控制人鲍杰军签署的《重组框架协议》显示，双方已同意对欧神诺100%股权的估值价暂定为20亿元。按照欧神诺去年的净利润计算，这一估值的市盈率约为15倍，略高于欧神诺停牌前14倍多的市盈率。

值得关注的，在本次并购案发布前，欧神诺就一直有上市计划，今年8月公司曾发布公告拟首次公开发行股份并上市，而且已开始接受上市辅导。而本次收购案的主导者帝王洁具无论是资产、营收还是净利润都远低于欧神诺，此番欧神诺“下嫁”帝王洁具，被市场解读为“曲线上市”。

估值市盈率约15倍

上月底，帝王洁具发布“关于筹划重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告”。公告显示，帝王洁具计划收购欧神诺陶瓷100%股权。同日，欧神诺陶瓷也发布“重大事项停牌进展的公告”。

资料显示，帝王洁具成立于1994年，是一家集设计、研发、生产、销售高品质卫浴及配套设施产品为一体的现代化大型卫浴集团。

作为这家并购案的主导企业，帝王洁具在今年5月底刚刚登陆中小板，上市之初连续收出18个涨停板，股价一度从上市首日的开盘价12.68元一路涨至76.95元，直接翻了6倍。而被并购的标的公司，欧神诺陶瓷在2014年5月正式挂牌新三板，为佛山首家挂牌新三板企业。

欧神诺作为佛山首家挂牌新三板企业，拟被并购一案从并购发起首日即备受关注。而帝王洁具在14日披露了初步的并购框架。

12月14日，帝王洁具发布重大资产重组停牌进展公告显示，目前公司已与欧神诺主要股东签署了收购意向协议。同时，在本月11日，已经与欧神诺实际控制人鲍杰军签署了《重组框架协议》。

该协议主要条款显示，帝王洁具拟以向欧神诺全体股东发行股份及支付现金的方式，购买其持有的欧神诺100%股权。本次重组完成后，欧神诺将成为帝王洁具控股或全资子公司。

值得注意的是，公告除了披露了本次交易完成后，欧神诺部分股东将持有公司5%以上股份外，双方已同意，对于欧神诺100%的股权暂估值作价20亿元。

对于欧神诺陶瓷20亿元的估值，按照去年欧神诺一年净利润，这一估值下，大约是15倍的市盈率。“相对于新三板创新层平均20来倍市盈率，估值相对较低，但欧神诺停牌前市盈率也才14倍多，所以估值定价还是相对公允的。”安信证券佛山分公司项目总监张若楠说道。

被并购前曾接受上市辅导

实际上，这一目前仍在进行中的并购交易，一大看点正是，四川帝王洁具与欧神诺陶瓷本身的“体量”差距。

数据显示，欧神诺陶瓷2015年实现营业收入15.85亿元，同比减少1.31%，实现净利润1.31亿元，同比增加20.06%。

相比之下，去年帝王洁具的营收仅为3.87亿元，净利润为5342.19万元。无论是营业收入还是净利润，欧神诺陶瓷远超帝王洁具。

不仅如此，记者查阅公告发现，在今年8月初，欧神诺陶瓷发布公告拟首次公开发行股票，并已接受上市辅导。公告显示，欧神诺陶瓷已向中国证券监督管委员会等提交辅导备案登记资料并得到确认。“目前正接受国金证券股份有限公司的辅导，辅导期自2016年8月4日开始计算”。

仅仅4个月后，公司股东就放弃上市计划，与帝王洁具达成初步并购协议，这一连串动作的背后，使得不少人认为，这是欧神诺一次“曲线上市”。

值得注意的是，在本次并购案披露前的12月7日，欧神诺陶瓷发布公告，拟以公司现有总股本147980000股为基数，向股权登记日的全体股东每十股派发现金红利10元（含税），共分配利润14798万元，这也是欧神诺自挂牌新三板以来，最大手笔的一次分红。

无论如何，这次交易完成后，极有可能成为首起佛山新三板企业被并购案。而不少本土券商和陶瓷界人士认为，一旦交易完成，预计将为双方带来共赢。

“帝王洁具和欧神诺陶瓷本身都属于陶卫企业，同行业带来的协同效应，这对双方都是利好。”湘财证券佛山分公司总经理邓荣光说道。

张若楠则认为，帝王洁具上市后，从财务数据上看，明显后劲不足，并购对上市公司除了产业链的协同和整合，他认为更多还是从财务因素考虑。“收购后欧神诺每年能给帝王洁具带来超过1亿元的净利润，这对上市公司的持续经营和市值管理都是相当重要的。”

此外，从欧神诺角度看，虽然15倍市盈率不是太高，但通过本次并购实现“曲线上市”，也让企业未来拥有了更广阔的发展空间。

【来源】南方日报

【记者】叶洁纯 孙景锋