近日，格力电器并购、募资一事备受瞩目。

8月25日，深圳证券交易所（下称“深交所”）发布《关于对珠海格力电器股份有限公司的重组问询函》，连发29问，要求格力电器对涉及交易方案、交易对手方进行重点披露，对标的公司珠海银隆的钛酸锂电池技术、有关财政补贴、行业地位、“零价购车”“金融租赁”商业模式等作出详细的书面说明，并要求公司在9月1日前将有关说明材料报送深交所。

要求说明募资额度、业绩承诺和风险提示

8月19日，格力电器披露了发行股份收购资产议案，拟作价130亿收购珠海银隆新能源有限公司100%股权，收购完成后，珠海银隆将成为格力电器的全资子公司。

当天，格力电器发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并于23日在珠海总部举行的“发行股份收购银隆并募集配套资金媒体见面会”，对中小股东和媒体关切的问题进行答疑。

随后，深交所于25日发布《关于对珠海格力电器股份有限公司的重组问询函》，对格力电器的重组方案连发29问，其中20个问题指向本次收购标的公司——珠海银隆。其中，珠海银隆的钛酸锂电池技术、有关财政补贴、行业地位、“零价购车”“金融租赁”商业模式是深交所关注的重点。

在交易方案方面，深交所要求格力电器对本次重组方案的募集配套资金额度、业绩补偿承诺履约风险，以及产能利用率风险作出说明。

据问询函，在格力电器筹划此次收购前的6个月内，珠海银隆曾有过一次现金增资，深交所要求公司依据证监会最新的政策来判断此次增资对公司募集配套资金额度的影响。

深交所还注意到，珠海银隆的21名股东中仅有8名承担利润补偿义务，因此要求公司说明其他13名交易对手未承担利润补偿义务的原因及合理性，以及进一步分析只对此8名交易对手进行股份锁定安排能否完全覆盖业绩补偿承诺的履约风险。

此外，问询函还要求格力电器对报告书披露的“今年1月至6月，珠海银隆钛酸锂电池和纯电动车产能均有较大幅度提升”的具体原因进行具体说明，包括对此次募投项目河北银隆年产14.62亿安时锂电池生产线项目、河北广通年产3.2万辆电动专用车改装生产基地建设，结合纯电动专用车的市场规模、供求情况、计划释放产能、钛酸锂电池在纯电动专用车的应用前景等市场情况，说明项目实行的必要性，是否面临产能利用率不足的风险。

深交所的问询函还要求格力电器对此次交易的对手方的合规性作出说明。具体而言，即交易对手及参与认购配套资金的最终对象是否超过200人，此外针对公司停牌前6个月内以及停牌期间珠海银隆的6次股权转让和1次现金增资，深交所要求独立财务顾问核查这些交易发生的原因及合理性。

问询函还提及，珠海银隆最近三年资产评估、交易、增资的估值与本次交易估值存在较为明显的差异，要求格力电器对此作出风险提示。

20问指向交易标的公司珠海银隆

值得注意的是，深交所此次发布的重组问询函，有20个问题指向交易标，即珠海银隆的身上，其中钛酸锂电池技术、有关财政补贴、行业地位、“零价购车”“金融租赁”商业模式是关注的重点。

据问询函，深交所要求格力电器就报告书中提及的珠海银隆钛酸锂电池技术做出详细披露，包括单体钛酸锂电池（电芯）产品主要性能指标经试验测试及权威部门或第三方机构检测的情况，并披露珠海银隆钛酸锂电池产品相对其他主流动力电池存在的比较劣势。

珠海银隆的财政补贴也是深交所关注的重点。格力电器的报告书显示，截至2016年6月30日，珠海银隆的应收账款中，应收新能源汽车应用推广补贴资金金额达到20.33亿元，账龄为1年以内或者1至2年；2016年以来国家补贴发放进度受到新能源汽车推广应用核查影响而延缓，地方补贴也同期延迟支付给下游客户，进而影响了珠海银隆的回款速度。

深交所要求格力电器应当逐年列示自新能源汽车补贴政策实施以来，珠海银隆纯电动客车各类产品的补贴标准、销售数量及补贴款总额；补充披露针对已申报车型和尚未启动申报程序的车型，其2016 年的对外销售是否确认了应收新能源汽车补贴款。

深交所还要求格力电器说明并披露珠海银隆接受新能源汽车推广应用核查的进展情况及是否在核查过程中发现相关问题，是否存在应当冲回已计提的应收政府补贴款的情况，并补充披露新能源汽车补贴的逐步减少乃至取消，是否可能对珠海银隆纯电动客车产品的销售数量及销售价栺产生较大影响，从而对珠海银隆经营业绩产生重大不利影响。

此外，深交所还要求格力电器进一步说明并补充披露珠海银隆所处行业的特点及珠海银隆的行业地位，对照自身及竞争对手之间的业务模式、业务规模、客户群体、市场占有率等差异情况，分析珠海银隆的核心竞争力。

珠海银隆推行的“零价购车”“金融租赁”商业模式，并与多家金融租赁公司建立长远的战略合作伙伴关系也是问询函关注的方面，深交所要求格力电器说明上述商业模式的合作方、业务具体开展形式及业务流程、相关风险控制措施，并披露该商业模式对应的会计政策及具体账务处理情况。

深交所要求格力电器应在9月1前对上述问题作出书面说明。

【记者】林郁鸿 张应昂 林群贤

【校对】罗文峰