欲加盟知名品牌

提升商业影响力

岂料支付部分加盟费后

特许人没有依约披露信息

加盟商能否解除加盟合同

并要求退还加盟费用？

基本案情

2020年4月，魅某公司被“美某妈妈”品牌所吸引，遂与佳某公司签订《加盟合同书》，约定：佳某公司授权魅某公司在广东省佛山市设立加盟店，加盟费8万元整，在签订合同当日支付首期款6万元整，余款在两个月内结清；在授权期内，佳某公司为魅某公司提供品牌产品、店铺选址、各类运营指导及咨询服务……任何一方不履行或者不完全履行本合同条款中规定的义务，即构成违约，违约金额为首次加盟总费用的10%。

合同签订后，魅某公司依约支付了首期款6万元，但经过多次催告，佳某公司一直没有披露经营资质证明、经营资源等相关信息，影响《加盟合同书》顺利履行。沟通无果，魅某公司诉至法院，请求解除《加盟合同书》、返还加盟费6万元，并支付违约金等损失。

佳某公司抗辩称：不同意魅某公司全部诉讼请求。魅某公司系经实地考察，对“美某妈妈”品牌权限均有全面了解后才签约的，我司不存在信息披露不充分问题。另外，我司已向魅某公司交付面价6万元的产品、提供人员培训、经营指导与咨询服务、提供产品价目表、经营管理相关规章制度及宣传资料等，不存在任何违约情形。

裁判结果

白云法院一审判决：解除魅某公司与佳某公司签订的《加盟合同书》；佳某公司应向魅某公司支付违约金6000元；驳回魅某公司的其他诉讼请求。

佳某公司不服，提起上诉。广州知识产权法院二审判决：驳回上诉，维持原判。

法官说法

随着经济飞速发展，品牌IP日益增多，特许经营经济凭借自身优势在商事领域占据一席之地，但因特许经营双方信息不对称，如特许人未如实、全面、准确告知被特许人相关经营信息，都可能让被特许人陷于被动处境，甚至导致合同履行不能；为平衡特许人与被特许人之间的利益，解决被特许人信息不对称的困境，防止商业欺诈的发生，减少诉讼纠纷，法律规定了特许人信息披露义务。

本案中，佳某公司无证据证明其已向魅某公司履行特许人及特许经营活动的基本情况、拥有的经营资源等信息披露义务，存在隐瞒有关信息的行为，应当承担缔约过失责任，因此判决支持了魅某公司解除《加盟合同书》的诉讼请求。

对于返还加盟费的问题。佳某公司在收到加盟费首期款6万元后，向魅某公司提供了价值6万元的产品及派员进行促销，对魅某公司的人员进行技术培训，提供相关的技术资料与经营资料。现合同解除，魅某公司应将上述产品及资料返还佳某公司，但魅某公司未提交具体销售的产品数量、金额与剩余产品的数量、价款，致使法院无法确认魅某公司应返还佳某公司的产品数量与价款，故佳某公司产品按双方确认的价值予以抵扣魅某公司的加盟费，相抵后，佳某公司无需返还魅某公司加盟款。

合同解除是因佳某公司的缔约过失行为造成，参照涉案《加盟合同书》“违约金额为首次加盟总费用的10%”的约定，佳某公司应按6万元的10%计付，向魅某公司支付违约金6000元，超出部分法院不予支持。

特许人未履行信息披露义务或者履行不符合规定，不利于市场经济的稳定发展，与“特许经营可带来双赢效果的愿景”形成反差。特许人信息披露义务是优化法治化营商环境的一项重要举措，有利于引导资本健康发展，为经营主体投资创业营造良好的环境，激发经营主体活力；有利于构建稳定和谐、诚实守信、欣欣向荣的市场经济局面。在此提醒，特许人应做好特许经营信息登记备案，应主动、全面履行信息披露义务，应提供真实、准确、完整的信息，不得隐瞒有关信息，或者提供虚假信息。同时要注重保密工作，强化保密意识，对招商人员进行保密培训，并签订保密协议，对于退出特许经营的加盟商，应收回特许经营资料，不定期进行追踪监管，防止商业秘密泄露造成损失的局面出现。此外，被特许人加盟前应做好走访调研、查询备案信息、了解并要求特许人披露经营信息，防止冲动加盟与解约。

法条链接

《中华人民共和国民法典》

第五百六十六条  合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。

合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任，但是当事人另有约定的除外。

主合同解除后，担保人对债务人应当承担的民事责任仍应当承担担保责任，但是担保合同另有约定的除外。

《商业特许经营管理条例》

第二十一条  特许人应当在订立特许经营合同之日前至少30日，以书面形式向被特许人提供本条例第二十二条规定的信息，并提供特许经营合同文本。

第二十二条 特许人应当向被特许人提供以下信息：

（一）特许人的名称、住所、法定代表人、注册资本额、经营范围以及从事特许经营活动的基本情况；

（二）特许人的注册商标、企业标志、专利、专有技术和经营模式的基本情况；

（三）特许经营费用的种类、金额和支付方式（包括是否收取保证金以及保证金的返还条件和返还方式）；

（四）向被特许人提供产品、服务、设备的价格和条件；

（五）为被特许人持续提供经营指导、技术支持、业务培训等服务的具体内容、提供方式和实施计划；

（六）对被特许人的经营活动进行指导、监督的具体办法；

（七）特许经营网点投资预算；

（八）在中国境内现有的被特许人的数量、分布地域以及经营状况评估；

（九）最近2年的经会计师事务所审计的财务会计报告摘要和审计报告摘要；

（十）最近5年内与特许经营相关的诉讼和仲裁情况；

（十一）特许人及其法定代表人是否有重大违法经营记录；

（十二）国务院商务主管部门规定的其他信息。

《商业特许经营信息披露管理办法》

第九条 特许人隐瞒影响特许经营合同履行致使不能实现合同目的的信息或者披露虚假信息的，被特许人可以解除特许经营合同。

图片：网络

供稿：民二庭 张联斌  彭洁芳

编辑：池锐燕

审校：刘娅

总第<1687>期，2023第<127>期