“双十一”临近，在玛伊娅服饰（MAIA ACTIVE）的电商直播间里，主播正在热情推荐运动服饰。近期，安踏宣布将收购玛伊娅服饰75.13%的股本权益，补充旗下女性业务板块。从“晋江品牌”到世界“顶流”，近年来，安踏接连收购了斐乐（FILA）中国、始祖鸟、萨洛蒙等品牌，商业版图逐步庞大，现已问鼎中国运动鞋服市场营收冠军。

中国企业并购重组正进入活跃期。正如证监会有关负责人近期所言：“并购重组是优化资源配置、激发市场活力的重要途径。”Wind最新数据显示，年内已有超150家A股公司首次披露重大重组事件，数量超去年同期。

当前，中国市场的并购重组呈现出哪些新趋势？如何进一步深化并购重组市场化改革，推动并购逻辑转变？广东如何通过并购重组，推动“上市军团”组成“百亿军团”？带着这些问题，南方+记者赴多地调研，以期寻找答案。

新通衢：企业“弯道”资产证券化

“从陶瓷机械业务起家，到如今涵盖建材装备、海外建材、锂电材料及装备等多领域业务，并购重组是科达实现跨越式发展的重要途径之一。”佛山龙头企业科达制造战略投资部负责人黄龙驹讲述起企业的发展史，罗列出数项公司的故事——

通过重大资产重组完成了对恒力泰的并购，实现行业第一与第二的强强联合；收购青海蓝科锂业股份，进军锂业；全资收购意大利高精尖企业唯高，进军欧美高端市场……

科达制造总部

从单一主业走向多主业协同发力、从中国市场迈向全球市场，通过并购重组不断成长壮大，将诸多境内外优质资产收入囊中。这是科达制造的成长路径，也是近年来中国上市企业借助资本力量迈向新发展的缩影。

“中国市场并购重组持续活跃是市场环境、政策及企业自身战略多种综合因素作用的结果，对资本市场的健康发展有积极意义。”源码资本合伙人王巍说。

产业竞争加剧是市场并购重组活跃的原动能之一。

以深市上市公司数据为例，2020年至2023年三季度末，深市上市公司披露重大资产重组（含发行股份购买资产）方案合计317单，实施重大资产重组209单。从披露方案来看，以横向并购、纵向并购等方式进行产业扩张整合交易和以剥离资产聚焦主业为目的的产业精简整合交易合计占比超75%。

资本市场投资逻辑也正悄然发生转变，企业尝试以并购重组“突围”、弯道超车。

“目前二级市场上有一批上市公司可能在估值方面已经很难获得市场认可，但是他们在产品、技术、渠道或者团队方面仍然有相应优势，如果能够和行业龙头进行整合，或许能够产生较大的协同效应。”王巍指出。

在全面注册制背景下，IPO相对于并购重组的估值优势进一步萎缩，被上市公司兼并，正在成为众多企业实现资产证券化的新通衢。

“部分企业家需要进行观念上的转变，证券化路径可以多样化，并不是只有IPO才能够称之为成功。”王巍指出，企业可以根据自身和市场情况进行选择，创造“1+1＞2”的产业效益，让并购重组成为发挥企业价值、提升产业效率、优化资源配置的良好路径。

新改革：构建以产业为基础并购逻辑

8月，比亚迪发布公告称，控股子公司与Jabil Inc.旗下子公司捷普新加坡签署了收购框架协议，将以约158亿元现金收购捷普新加坡的相关业务。

比亚迪的这笔收购也被业内称为打响了本轮IPO收紧后的“并购第一枪”。

业内人士指出，IPO节奏和并购活跃度之间长期存在“跷跷板”效应。在IPO受阻的情况下，企业对并购重组的需求会出现阶段性显著上升。

但因为并购重组涉及的时间跨度长、人员多等因素，一度成为内幕交易违法违规的“重灾区”。“在过去一段时期，并购重组带有相当浓厚的投机色彩，为此在当时的条件下采取了严加防范的制度设计和监管措施。”中国人民大学原副校长、中国资本市场研究院院长吴晓求表示。

在调研中，不少上市公司负责人对记者表示，交易结果的可预期性是影响企业并购行为的重要因素，过去对于并购重组严监管导致的审核时间长等问题，一定程度上影响了企业的交易意愿，错失了部分并购重组的良好时机。

面向市场需求，如何进一步优化并购重组市场生态，推动过往的套利性交易逻辑过渡到以产业为基础的并购逻辑？

政策发力，补齐短板。近年来，《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022—2025）》《上市公司重大资产重组管理办法》等一系列规则指引相继发布或修订，通过深化并购重组市场化改革，不断激发并购重组市场的活力与动能。

吴晓求指出，在全面注册制的背景下，要转变对并购重组在制度中的作用和地位的看法，不能再像“防贼一样”监管，要鼓励并购重组，使其成为市场成长的重要力量。

今年2月，证监会发布实施全面实行股票发行注册制相关制度规则，完善上市公司重大资产重组制度正是其中一项主要内容。

同时，交易所的重组审核规则也进行了相应的修订，包括对规则适用范围进行适应性调整、增加主板重组上市条件，明确快速审核机制，以及完善审核程序相关情形，进一步提高审核效率。

以鲁西化工为例，3月1日，该公司发行股份购买资产事宜被深交所并购重组委受理；3月29日，深交所审核通过；4月17日，证监会注册通过。仅用了一个半月时间，其并购重组审核就完成了。

针对并购重组中审核机制、支付工具等存在的问题，相关政策也在密集出台。8月25日，中国证监会宣布延长并购重组财务资料有效期，“6个月有效期+1个月的延长期”调整为“6个月有效期+3个月的延长期”。9月15日，证监会发布《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则（征求意见稿）》，拟支持以定向可转债为支付工具实施重组。

在未来继续优化并购重组生态方面，广发证券全球首席经济学家、产业研究院院长沈明高建议，可创新更加丰富的支付工具，如允许定向可转债、定向权证、优先股等，更加灵活地应用于并购重组。

新抓手：以并购成就广东“百亿军团”

就在前不久，科创板上市公司孚能科技（赣州）股份有限公司筹划控制权变更的面纱揭开——广州国资将成为公司新的控股股东。

孚能科技的业务与新能源汽车紧密关联。业内人士指出，这是广州国资在全市支柱产业新能源汽车产业上的又一次“重磅押注”。

并购重组已成为企业转型升级的重要抓手。普华永道发布数据显示，去年，广东省已披露并购交易金额高达4342亿元，并购交易数量达2233笔，交易数量稳居全国第一，先进制造业、新能源产业、信息科技等产业尤其突出。

“我们在业务中观察到，广东的科技型企业在并购产业上下游协同企业很积极，走出去做海外并购的意愿也很强。”致同广州审计合伙人潘文中表示。他指出，要充分发挥好并购重组在广东培育和稳定战略性新兴产业中的重要作用，解决企业并购重组中面临的融资难等系列问题。

基于广东的情况，广东恒健投资控股有限公司董事长唐军有他的观察：“推动提高广东上市公司质量，需要推动一批年销售收入在四五十亿元的上市公司做大做强。通过并购重组，可以让它们迅速壮大起来，成长为百亿级的核心企业。”

在走访中，调研团队发现，部分地区正在尝试以并购基金为抓手，打通融资渠道，撬动社会资本，围绕地区重点发展的战略性产业进行布局。

在杭州，今年新亮相的千亿级并购基金将重点围绕杭州智能物联、生物医药、高端装备、新材料和绿色能源五大产业生态圈进行产业并购与协同投资，加快五大产业生态圈集群发展。

上市公司数量第一的广东，应如何利用好并购重组的资本手段，实现存量与增量并驾齐驱？

“从去年开始，恒健就着手设立广东上市公司高质量发展基金群。我们不断优化广东上市公司高质量发展基金群的商业模式，通过分级分类引入地市政府及国资平台、上市公司、金融机构、市场化投资机构等各类资源，共同参与上市公司并购重组。”唐军说。

制造业大市佛山也在通过设立40亿元产业并购基金，支持和引导本土骨干企业特别是大型传统制造业企业开展并购。

深创投并购基金则围绕深圳“20+8”产业集群政策，在“碳达峰、碳中和”、新能源、智能制造等产业积极布局，落实以战略性新兴产业和未来产业为重点投资方向。

“地方可以考虑将一部分资金用于参与并购，通过并购将企业引入当地，再依托企业形成上下游产业链。”中信资本董事长张懿宸建议，地方政府引导基金在地区经济发展条件成熟的情况下，可以从“投早、投小”适度转向关注并探索参与并购基金，提高并购基金的配置比例，盘活存量，创造增量。

【本文主笔】南方+记者 周美霖

【本期调研团队】南方+记者 周美霖 陈颖 唐柳雯 张艳 黎华联 唐子湉 实习生 王伟

【总指挥】王义军 郎国华

【策划】王溪勇 袁佩如

【统筹】陈颖 唐柳雯

【海报】张昶