大股东为私自转让股权，伪造小股东签名制作虚假的股东会决议，股权转让行为是否有效？近日，信宜法院审结了一起公司决议纠纷，依法判决大股东未征求小股东同意的股东会决议无效，公司章程不成立。到底发生了什么事，且听法官细细分析。

案情回顾

2016年，黄某与谢某共同出资成立某燃气公司，分别占公司注册资本的80%和20%，并制定公司章程，选举黄某为公司执行董事，谢某为公司监事。次年，黄某、谢某召开股东会决议，黄某将名下的股权以一定价格转让给黄某甲（黄某的女儿），谢某将名下的股权以同等价格转让给黎某，并免去黄某的职务，分别选举黄某甲为公司执行董事兼经理、黎某为公司监事，公司章程对相应情况进行了变更。

2020年3月，黄某甲未通知黎某召开股东会议，便在股东会决议上伪造黎某签名，将黄某甲名下股权转给其父亲黄某，任命黄某为公司法定代表人、执行董事，并修改公司章程的相关内容。2021年初，黎某与燃气公司、黄某发生纠纷协商不成，遂将燃气公司、黄某诉至法院，请求判令撤销公司法定代表人黄某的职务资格以及公司聘请的经理等高级管理人员的职位无效。被告称，变更公司法定代表人应先经股东会决议后向市场监管部门办理变更登记，法院无权直接判决撤销公司法定代表人资格，并认为公司高级管理人员的任免属于公司内部自治范畴，法院不能直接介入审查并判决职位任命。

法院裁判

信宜法院经审理，认为公司大股东黄某甲未通知小股东黎某便将股权转给其父亲黄某，又伪造黎某签名形成股东会决议的行为属于股东滥用股东权利通过决议损害其他股东利益的情形，违反了《公司法》第二十条等法律规定。同时黄某甲向公司股东黎某以外的人转让股权，未就股权转让和公司法定代表人、执行董事任免等事项通知黎某征求同意，侵害了黎某的表决权和优先购买权。故信宜法院判决确认2020年3月的股东会决议无效，公司章程不成立，依照该股东会决议和公司章程选举产生的由黄某担任法定代表人、执行董事、经理职位的行为无效。宣判后，双方未提起上诉，该判决已发生法律效力。

法官提醒

本案某燃气公司是有限责任公司，公司仅有两名股东，其中黄某甲占80%股权，黎某仅占公司20%股权，根据《公司法》第七十一条规定，黄某甲将其名下的股权全部或部分转让，应征得另一股东黎某的同意。但黄某甲未提前通知黎某召开股东会，也未就股权转让、公司法定代表人、执行董事任免等事项通知黎某，在股东黎某未到场的情形下伪造黎某的签名，已侵害了黎某的表决权和优先购买权等股东权益，故大股东损害小股东权益的股东会决议无效，章程不成立。该燃气公司是有限责任公司，不是黄某和黄某甲的个人企业，黄某甲试图将股权转给父亲黄某以达到继续控制公司的目的，仍须按照《公司法》等相关法律规定进行变更，不能因为股权转让方和股权受让方是亲属关系等特定人身属性关系便肆意损害公司其他股东的权益。

【撰文】邱茜

【通讯员】高洁玉