案例五

原告A公司与被告刘某、李某

清算责任纠纷

裁判要旨

债权人，理应关注债务人公司是否正常经营及营业执照是否被吊销等经营情况，并据实积极主张相关清算申请权及股东责任追究权。清算责任请求权的诉讼时效应从公司债权人知道或应当知道公司无法进行清算之日起计算，此处知道或应当知道的是“清算义务人怠于履行清算义务导致公司无法清算”的事实。

基本案情

刘某、李某均为B公司的股东。A公司对B公司的债权于2000年经生效判决予以确定，经执行后以严重亏损、歇业为由裁定中止执行。同年，B公司被吊销营业执照。2019年，A公司申请对B公司进行强制清算，后因清算程序无法展开，终结B公司的强制清算程序。A公司以刘某、李某作为B公司股东，未履行清算义务为由请求其对案涉债务承担连带清偿责任，刘某、李某以A公司诉请超过两年诉讼时效为由提出抗辩。

裁判结果

一审法院认为，首先，A公司于2000年已经知道B公司已无可供执行财产。根据公司法第一百八十三条、公司法司法解释二第七条第二款规定，公司解散逾期不成立清算组进行清算的，债权人可申请人民法院指定清算组进行清算。我国公司法及司法解释明确赋予了债权人申请法院指定清算组对债务人公司进行清算以及追究股东清算赔偿责任的权利。A公司作为B公司的债权人，理应关注B公司是否正常经营及营业执照是否被吊销等经营情况，并据实积极主张相关清算申请权及股东责任追究权。其次，B公司于2000年已被吊销营业执照，该吊销登记具有公示公信效力。公司法司法解释二于2008年5月19日施行后，B公司亦未在15日内成立清算组进行清算，A公司就应当知道B公司股东怠于履行清算义务的事实存在。再次，A公司在B公司营业执照被吊销后长达近二十年的期间内，在公司法司法解释二施行后的十余年期间内，均未要求B公司股东履行清算义务，也未向人民法院申请强制清算或者请求B公司的股东刘某、李某承担赔偿责任，未尽到债权人谨慎、合理的注意义务，现A公司于2020年向本院提起本案诉讼，超过了二年的诉讼时效期间，故驳回其全部诉讼请求。

一审判决作出后，原告提起上诉，二审法院予以维持。

典型意义

清算责任纠纷本质上属于侵权责任，应当适用诉讼时效的规定，以尽快稳定当事人之间的权利义务关系。作为债权人，应当关注债务人的经营情况，并积极主张清算义务人在未履行相应义务时所应承担的法律责任。盖因若对超过合理时效期间的权利再予以法律保护，则将导致社会关系的极大不稳定，最终损害正常的社会交往。所谓法律不保护权利上的睡眠者，即为此意。

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编辑｜顺德法院微信编辑小组