案例二

原告何某与被告孙某股权转让纠纷

裁判要旨//

　　股权转让协议签订并生效后，合同双方应按约定履行各自合同义务，违反合同约定一方应承担违约责任。一方违约后，对方应当采取适当措施防止损失的扩大，没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。

 

基本案情

何某为某教育咨询有限公司的股东，持股100%。何某于2020年1月2日与孙某订立《某教育咨询有限公司转让协议》，约定何某将某教育咨询有限公司的股权全部转让给孙某，该公司所租赁的早教学校一并转让，转让后某教育咨询有限公司不得以早教学校做其他商业性的事情或有损中心形象、利益的事情，如有违反视为违约，学校转让费除2019年12月30日前所收学生预存款后实付4.5万元，包含营业执照、生源、师资、现有场所设施、设备，经营期间的所有合约及押金，孙某以现金或转账形式支付，协议生效后，公司协助孙某办理房租顺延合同及变更登记手续，并对早教学校交接事宜作出详细约定，并约定单方违约应支付对方违约金18.5万元。当日，何某将公司物资交付给孙某，并协助孙某与房东签订房屋租赁合同。2020年1月5日，孙某向何某发送微信表示不履行合同，要求何某当面销毁合同，理由是存在问题太多，订立合同谈判时未披露许多隐藏性问题，何某也没有将基本资料交付给孙某，运营周期太长影响到孙某对早教学校的管理。何某表示不同意孙某的提议。因孙某违约导致公司没有缴纳租金，房东不让继续进场，早教学校内设备无法取走，同时因为孙某违约未继续提供早教服务引起退学费、解除劳动合同等损失，共计30万元。

裁判结果

　　一审法院认为，孙某在股权转让协议生效后提出不履行协议内容，其行为已构成违约，应承担相应的违约责任。至于孙某应承担的违约责任问题。首先，股权转让对价的认定。股权转让前已收取的早教费用由何某收取，而对应的培训服务由孙某继续履行，因此，双方股权转让对价实质上不只是4.5万元，还包括了何某已收取早教费用而未提供培训服务的款项在内。其次，何某实际损失的问题。何某认为由于早教学校已无法继续经营，造成其损失超30万元，包括退回学生的早教费21万余元，房屋押金2.7万元，支付老师经济补偿金1.8万元，空调4万余元，教具、电脑、监控约几万元。由于孙某未按时支付租金，导致出租人未向何某退回租赁保证金，也不让何某继续经营案涉早教学校。孙某对此损失的造成存在过错。何某主张退回学生的培训费，由于公司没有提供相应服务，理应退回，何某对此可主张的仅为该部分培训费的利润损失。何某主张的房屋押金，根据案涉租赁合同约定，出租人与何某之间的租赁合同已转由孙某承接，由孙某向出租人交付押金。现有证据不足以证明出租人有权没收押金，即何某交付给出租人的房屋押金不属于何某损失。何某主张的教师经济补偿金及早教学校内空调、教具、电脑、监控等设备，属于何某损失范围。从以上分析可知，由于孙某违约导致何某的损失远远超出未支付股权转让款所产生的资金占用损失。但孙某在签订合同后第三天即告知何某不履行合同，此时，孙某仅与出租人签订租赁合同及与何某签订案涉转让协议，在孙某未全面接收公司前，何某尚控制公司，何某可选择交租并继续经营公司。结合何某、孙某履行案涉转让协议的履行情况，孙某在履行合同过程中的过错，以及何某基于合同履行的预期利益，酌定孙某应向何某支付违约金8万元。

　　孙某不服，提起上诉。二审法院认为孙某在案涉协议生效后提出不履行协议内容，其行为已构成违约，应承担相应的违约责任。孙某在签订合同后第三天即告知何某不履行合同，尚未实际控制公司，何某可选择继续经营公司，以防止损失进一步扩大。何某对教师经济补偿金、空调、教具等经济损失的产生亦存在过错。因此，何某主张的损失数额不足以作为本案认定孙某违约责任的直接依据，涉案转让协议约定孙某违约时应支付违约金18.5万元标准畸高，存在不合理之处。与此同时，因双方均确认案涉股权转让对价款实质上不仅为4.5万元，还包括了何某已收取早教费用而未提供培训服务的款项在内，故孙某主张应以4.5万元的30%为标准计收案涉违约金亦缺乏理据。考虑到何某为解决孙某违约所产生的问题，必然会支出相应的成本和减少预期利益，在此情况下，一审法院在综合双方的履约情况、孙某的违约程度之后，为避免当事人诉累，根据公平及诚实信用原则酌情认定孙某向何某支付违约金8万元，该处理结果较为合理，没有明显加重孙某的负担，应予以维持。

典型意义

　　孙某订立合同后第三天反悔，并因此承担了8万元的违约责任。投资者在受让股权时，应对目标公司的经营情况进行调查，并结合自身投资目的，在签订合同前作出审慎考虑。一般情况下，合同在签订时即成立并生效。此时，订立合同的任何一方均不能反悔，否则会构成违约并需承担违约责任。同时，股权出让方在转让股权时亦应全面披露目标公司的经营情况，包括债权债务、对外投资、相关资质、商业价值等，避免因受让方了解不全面引起纠纷。

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编辑｜顺德法院微信编辑小组