在2021年的资本市场上，SPAC（Special Purpose Acquisition Company）可谓最火的概念之一。

SPAC，又名“特殊目的收购公司”或“空白支票公司”，其本质是先设立一家只有现金的空壳公司，然后再物色具有投资价值和潜力的未上市企业公司作为标的，最终完成对该公司的并购在规定时间内实现上市。这种“借壳”的做法和传统IPO模式大不相同，在美国，SPAC已有多年历史，目前已成为一种流行的上市模式。

9月29日，在瑞银证券举行的电话会上，瑞银证券全球投资银行部亚洲并购部主管卢穗诚分享了他对近期亚洲并购市场的看法，并预计2021年全年亚洲企业并购交易量同比将上升20%至25%，当中尤其是De-SPAC（完成特殊目的收购公司）对亚洲并购量有非常大的影响。

如同“开盲盒”一般的SPAC，在亚洲市场上会带来新一轮的资本盛宴吗？

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SPAC探路亚洲

虽然在欧美已有多年历史，但亚洲市场早年间对于SPAC的态度仍较为谨慎。但从今年开始，对于风靡的SPAC可能带来的巨大业务量，多个亚洲大型交易所有些“坐不住”了。同时对于中国部分企业而言，由于赴美IPO的不确定性增强，亚洲SPAC市场越发受到投资机构青睐。

卢穗诚在上述电话会上表示，2021年上半年，亚洲企业（除日本以外）并购交易量同比上升了70%，大部分都是跟科技有关，今年迄今为止，瑞银已参与了三宗SPAC相关的并购交易。他同时预计，2022年亚洲并购量还有上升的机会，而其中重要的助推力之一就是De-SPAC。

瑞银证券预计，2022年亚洲并购交易量还将持续上升。瑞银证券供图

“现在亚洲的标的，大部分SPAC都会留意东南亚的De-SPAC，因为比较多独角兽公司。中国的De-SPAC大家比较谨慎一点，还在看美国证券交易委员会对一些中国标的的审批是不是会审的时间比较长一点。”卢穗诚分析道，“很多美国上市的SPAC，有40家都是有亚洲背景的，包括亚洲的私募基金、亚洲的企业家和富裕人士等。”

关于SPAC的前期工作已经开始。9月，亚洲三大交易所探路SPAC更进一步。月初，新加坡交易所正式引入SPAC机制，成为亚洲第一个主要金融市场引入SPAC机制的证券交易所，机制中包括了SPAC公司上市时市值不得低于1.5亿新加坡元；SPAC公司必须在上市后24个月内完成并购交易与资产注入（若符合条件可延长12个月）；SPAC发起人在公司上市时必须购买2.5%-3.5%股份等规定。

9月27日，在新交所举办的媒体吹风会上，新交所北京代表处首席代表谢采含表示，已有中国SPAC对赴新加坡上市感兴趣，目前正在密切接触中。9月19日，香港联合交易所公布了《有关收购特殊目的公司咨询文件》，就建议在香港推行SPAC进行咨询。9月27日，东京证交所也宣布将成立SPAC研究组。

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SPAC隐忧

相比于传统IPO，SPAC具有周期短、成本低、确定性相对较强和风险可控性强等明显的优点，但是这种“IPO虚拟化”的模式对于上市公司在公司估值、公司治理、信息披露、投资者保护等方面都可能引发不少新问题，已经引发了业内和监管的关注。

有业内人士表示，由于SPAC的发起人有强烈意愿促成并购交易，推动企业上市，在这种动机下，部分标的企业经营状况和上市企业的估值问题要被打上问号。

卢穗诚在电话会上也表示，因为SPAC非常活跃，部分科技类项目估值要求很高，如果亚洲市场SPAC不符合他们要求的话，有些就会选择去美国上市，“现在大概有两种De-SPAC：第一要坚持高估值，如果找不到好的SPAC认证他的估值，干脆就做IPO。第二种，如果这个SPAC告诉他估值达不到，他们可能也愿意接受合理的估值，快速做完这个De-SPAC上市。”

9月6日，证监会主席易会满在第60届世界交易所联合会年会开幕式上致辞时也曾提到SPAC，他表示，近两年部分境外市场的SPAC上市融资活动大幅增加，还出现了直接上市等新型上市方式，对传统的IPO模式形成了颠覆性挑战，证监会将持续关注，进一步跟踪和研究其适用性。

对于公众投资者而言，则面临着SPAC收购标的质量较低的风险，因此需要相对完善的保护机制保障投资者利益。谢采含在上述吹风会上表示，新交所一直在强调投资者保护，对于SPAC后续所进行的并购，新交所方面也会安排、推进相关研究，为投资者提供更多参考资料。

【记者】周美霖