大导演冯小刚为自己没能完成的KPI目标支付了1.68亿元现金赔偿款。

24日晚间，华谊兄弟发布公告，对此前市场热议的“冯小刚业绩补偿款”一事进行了回应：截至公告日，浙江东阳美拉传媒有限公司（下称“东阳美拉”）相关业绩承诺补偿款1.68亿元已经到账。

2015年华谊兄弟发布的收购东阳美拉股权的公告

到底发生了什么让冯小刚不得不付出这么大的代价？而为什么即使在赔偿上亿元后，他还是大赚8亿元？

五年前的“大输血”收购

5月17日，深交所给创业板上市公司华谊兄弟下发了一则年报问询函，让5年前签订的一张对赌协议再次回归公众视线。

在这份问询函中，除了经营能力、现金流、商誉减值等问题外，深交所还问询了华谊兄弟——关于在2015年向冯小刚、陆国强收购的东阳美拉2020年度承诺业绩为经审计的净利润不低于1.75亿元，但东阳美拉实际净利润为552.38万元，未完成业绩承诺一事。要求说明补偿的具体金额、补偿事项具体进展、最后补偿期限，以及是否存在无法完全履行补偿义务的风险。

2015年11月，当年处于风口的华谊兄弟给予他们的“老朋友”冯小刚的东阳美拉公司15亿估值，并作价10.5亿元的股权转让价款，收购股东冯小刚和陆国强合计持有的东阳美拉70%的股权。

但彼时，东阳美拉仅成立两个月，公司负债比资产总额还要多0.55万元，当时这笔被业内看来是“大输血”的收购交易，换来的是冯小刚连续五年的“对赌协议”。

值得一提的是，2015年，和收购东阳美拉股权一般，华谊兄弟为了绑定包括李晨、冯绍峰、杨颖、郑恺、杜淳、陈赫等“明星股东”，当年10月还斥资7.56亿元收购成立仅1天的浩瀚影视70%股权。

愿赌服输的“对赌协议”

对赌协议，又称估值调整协议，是指投资方与融资方在达成融资协议时，为解决双方对未来发展的不确定性等问题而设计的包含了股权回购、金钱补偿等协议。对赌协议在很多行业都很普遍，在娱乐圈尤其流行，是影视公司绑定明星股东的常见做法。

近年来，最容易让大家津津乐道的一种影视圈的对赌形式又称“保底发行”，例如北京文化与《战狼2》制片方对赌，向其支付1.4亿元人民币，换取承诺8亿的“保底”票房数字。结果《战狼2》以56.8亿元票房对赌成功，双方赚得盆满钵满。

根据2015年签订的业绩承诺，东阳美拉的承诺期限为5年，2016年度承诺的业绩目标为当年税后净利润不低于人民币1亿元，自2017年度起，每个年度的业绩目标在上一年度基础上增长15%。

2016年、2017年，冯小刚推出了票房尚可的《我不是潘金莲》和《芳华》，东阳美拉业绩勉强擦线完成对赌。但在2018年，因“阴阳合同”事件影响，《手机2》折戟，当年东阳美拉实现净利润6501.5万元，未完成1.32亿元的业绩承诺，补偿款为6821.15万元，这笔款项2019年4月已经实现给付。

2017年，东阳美拉出品的电影《芳华》上映，共揽获票房超14亿

2020年，受新冠疫情的影响，影视行业受损惨重，东阳美拉去年仅实现净利润552.38万元，远低于此前承诺的1.749亿元，冯小刚再次对赌失败，需根据协议补偿华谊兄弟1.68亿元。

即使在两次累计补偿2.36亿元后，相比于10.5亿元的大手笔收购，东阳美拉仍然收入8亿元。并且根据当初签订的协议计算，即使这5年内东阳美拉完全不盈利，冯小刚年年都全款赔偿，需要赔偿的额度将为6.74亿元，仍远低于华谊兄弟的收购额。

危险的“明星资本化”

将明星的个人收入与商业价值打包装入一个空壳公司，上市公司再出手收购空壳公司，这一“明星资本化”的做法对于上市公司的投资者而言面临着巨大风险。

易凯资本创始人王冉曾撰文表示，“对影视公司来说，本来的成本不仅不再是成本，而是变成了收入，这一进一出，亏的转为盈利，盈利的变成赚疯。对这些大牌艺人或者导演来说，付出了一两年的劳动拿回了六到十年的钱，虽然后面还会有一些绑定的义务，但那些都是未来，眼前的利益先装进兜再说。”

2018年后，影视行业迎来寒冬。根据财报显示，2018年至2020年，曾经是影视行业龙头公司的华谊兄弟已连亏三年，累计亏损61.95亿元。三年营收分别下降3.34%、41.18%及33.14%，归属母公司股东的净亏损分别为11.69亿元、39.78亿元及10.48亿元。今年一季度，华谊兄弟实现净利润2.35亿元，表面上已经扭亏为盈，但扣除非经常性损益的净利润是-7089万元，意味着其影视主业仍在继续亏损。

投资者们也选择了“用脚投票”，在影视股蒸蒸日上的2015年，华谊兄弟的市值一度涨至900亿元，股价高达32元。截至5月26日收盘，华谊兄弟股价报3.62元，总市值仅101亿元，相比5年前最高值时已损失了800亿元市值。

而回复深交所问询函的答复也尚未完成，5月24日晚间，华谊兄弟公告称，由于《年报问询函》中涉及的内容较多，且部分问题需年审会计师发表意见，为确保回复内容的准确、完整，经公司向深交所申请，预计将不晚于5月31日完成回复工作并履行信息披露义务。

【记者】周美霖