金融机构“生前遗嘱”不再是概念，而是作为正式的金融监管制度引入我国。

2月26日晚，银保监会公告，对《银行保险机构恢复和处置计划实施暂行办法（征求意见稿）》（简称《办法》）向社会公开征求意见。

哪些银行会被纳入需制定“生前遗嘱”的范围，根据“调整后的表内外资产余额”口径，大部分上市银行即已达到3000亿元标准，包括六大国有银行、12家股份制银行、11家上市城商行，但农商行大多不及这一标准。

此外，经监管指定应制定恢复和处置计划的银行中，一种思路是互联网银行。央行此前表示，业务在线上开展的银行展业范围不受空间限制，实质上已成为全国范围内经营的银行。

国际金融业如何开展？

金融机构的恢复与处置计划，也被称作“生前遗嘱”（Living Wills）。2008年全球金融危机发生后，为缓解“大而不倒”问题，金融稳定理事会（FSB）着手构建金融机构有效处置的法律框架。

2011年11月，FSB发布了《金融机构有效处置框架的关键属性》，其中明确将“恢复与处置计划”设定为有效处置框架中的一项重要制度安排。

各国也陆续设立生前遗嘱制度。2010年7月，美国国会通过了《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，第165条就“生前遗嘱”规则的适用条件、责任主体及实施要求做了明确规定。2011年，英国金融服务局（FSA）也出台了《恢复与处置计划》，就这一制度的框架设计和价值追求提出了基本构想。其中，美国将合并资产规模500亿美元认定为系统重要性机构，“生前遗嘱”规则首先适用于资产规模超过500亿美元的银行控股公司和美国金融稳定委员会认定的重要性非银行金融机构。

2017年7月，中国香港《金融机构（处置机制）条例》生效，以在有金融机构不可持续经营，因而对香港金融体系的稳定及有效运作构成风险时，以避免或减低该风险为出发点，有秩序处置该等机构。

哪些银行要制定恢复和处置计划？

根据《办法》，应制定恢复和处置计划的金融机构包括：按照并表口径上一年末（境内外）调整后表内外资产（杠杆率分母）达到3000亿元人民币（含等值外币）及以上的商业银行、农村信用合作社等吸收公众存款的金融机构以及金融资产管理公司、金融租赁公司。

上述标准中，按照并表口径上一年末（境内外）调整后表内外资产，即“调整后的表内外资产余额”，与常用的资产规模口径不同，它是《商业银行杠杆率管理办法》计算商业银行杠杆率的分母指标，商业银行并表和未并表的杠杆率均不得低于4%。各大银行财报一直对外陆续披露。

调整后的表内外资产余额的计算公式为：从调整后的表内外资产余额中扣除的一级资本扣减项不包括商业银行因自身信用风险变化导致其负债公允价值变化带来的未实现损益。

其中，调整后的表内资产余额为扣减针对相关资产计提的准备或会计估值调整后的表内资产余额。调整后的表外项目余额按照如下方式计算：表外项目中可随时无条件撤销的贷款承诺按照10%的信用转换系数计算；其他表外项目按照《商业银行资本管理办法（试行）》规定的信用风险权重法表外项目信用转换系数计算。

按“调整后的表内外资产余额”口径，大部分上市银行即已达到3000亿元标准，包括六大国有银行、12家股份制银行、11家上市城商行，但农商行大多不及这一标准。

《21世纪经济报道》记者统计梳理，六大国有银行中“调整后的表内外资产余额”均在10万亿元以上，股份制银行均在10万亿元以下。截至2020年6月末，工商银行、建设银行、农业银行、中国银行、交通银行、邮储银行调整后的表内外资产余额分别为35.24万亿元、29.02万亿元、28.93万亿元、25.69万亿元、11.46万亿元、11.42万亿元。

实际上，由于已位列FSB的全球系统重要性银行（G-SIBs）名单，四大国有银行等早已出台自己的生前遗嘱。

2013年，四大行公告称，根据金融稳定理事会和中国监管机构要求，全球系统重要性银行需制定恢复与处置计划；根据美国相关法律法规的规定，银行在美机构应向美国监管机构递交处置计划。制定恢复与处置计划的目的是增强银行风险预警和管理能力，维护金融系统稳定。

股份制银行已有先例

股份制银行中的招商银行、平安银行此前也公告制定生前遗嘱。

2013年12月，招商银行公告，董事会批准并签署了招商银行2013年度“生前遗嘱”及未来与之相关的年度更新文件。招行股东大会审议通过了《关于授权高级管理层成员批准及签署“生前遗嘱”的议案》，授权总行分管法律合规事务的高级管理层成员作为本行应对《多德-弗兰克法案》的负责人。文件具体内容尚未公布。

2014年1月，平安银行公告，该行大股东中国平安保险（集团）股份有限公司于2013年7月18日入选首批9家全球系统重要性保险机构（G-SII）名单。由于平安银行资产占据平安集团总资产超过一半，作为平安集团RRP项目的重要组成部分，平安银行启动了自己的恢复与处置计划。该行恢复与处置计划的制定，主要是基于银行风险与资本管理，对银行核心业务的数据和流程详细梳理，并结合压力的情景分析与测试等方法，制定恢复与处置的触发机制和策略。

股份制银行中，截至2020年6月末，招商银行、兴业银行、浦发银行、民生银行、中信银行、光大银行、平安银行、华夏银行、浙商银行调整后的表内外资产余额分别为9.23万亿元、9.07万亿元、8.63万亿元、8.21万亿元、8.07万亿元、6.48万亿元、4.99万亿元、3.65万亿元、2.39万亿元。

城商行中，截至2020年6月末，上海银行、宁波银行、南京银行、杭州银行、成都银行五家城商行调整后的表内外资产余额超1万亿，分别为26669.44亿元、18008.06亿元、16692.41亿元、12158.85亿元。长沙银行、郑州银行、青岛银行、贵阳银行、苏州银行、西安银行调整后的表内外资产余额分别为6878.06亿元、6875.54亿元、6788.84亿元、6327.63亿元、4798.95亿元、4359.33亿元、3107.96亿元。

农信系统如何统计？

除头部农商银行外，大部分农商银行调整后的表内外资产余额均不及3000亿元。

从单个农商银行资产规模口径看，截至2020年6月末，资产规模超3000亿元的农商银行有9家，资产规模超1万亿元的为重庆农商银行；超9000亿元的有3家：北京农商银行、广州农商银行、上海农商银行；超5000亿元的有1家，为成都农商银行；超4000亿元的有3家：东莞农商银行、深圳农商银行、江南农商银行；超3000亿元的为青岛农商银行。

不过，多地农信联社规模庞大，一些省市农村信用合作社已超万亿。《21世纪经济报道》记者梳理发现，截至2020年末，广东农信系统资产规模早已突破3万亿元，江苏、浙江两省农信系统贷款规模超过广东。山东、河北农信系统资产规模均已超2万亿元，湖北、广西农信系统资产规模也已超1万亿元。此外，内蒙古自治区农村信用社联合社、黑龙江省农村信用社资产总额分别达6207亿元、5684亿元。

由于省联社体制的特殊性，目前尚不明确《办法》中所涉为单个农信社或省联社口径，有待监管进一步明确。

哪家银行会被指定？

根据《办法》，需要制定“生前遗嘱”的还包括：虽不符合上述条件，但基于业务特性、风险状况、外溢影响等因素，经银保监会及其派出机构指定应制定恢复和处置计划的其他银行保险机构。

哪些银行会被监管指定需要设立恢复和处置计划，一种思路是互联网银行。在近期央行加强对异地存款的管理中，央行将于2021年第一季度起，将地方法人银行吸收异地存款情况纳入宏观审慎评估（MPA），禁止其通过各种渠道开办异地存款，已发生的存量存款自然到期结清。央行在货币政策执行报告指出，无实体经营网点，业务在线上开展的银行展业范围不受空间限制，实质上已成为全国范围内经营的银行，所以存款利率自律要求参考国有银行执行。

在此情况下，通过线上展业，持有民营银行牌照的微众银行、网商银行、新网银行等或被纳入。尤其是，微众银行截至2019年末总资产已超2900亿元，网商银行总资产也接近1400亿元。

此外，2019年8月，全国银行间同业拆借中心披露了最新的贷款市场报价利率（LPR）报价行，除五大国有银行、5家股份制银行外，西安银行、台州银行、上海农商银行、广东顺德农商银行、渣打银行（中国）、花旗银行（中国）、微众银行、网商银行为此次报价行扩围后的最新成员。

（编辑：周鹏峰）