因“贱卖”子公司上海泽润部分股权，沃森生物引发众怒及监管介入。面对机构及各方投资者质疑，沃森生物相继发出两份回复函“自证清白”。

先是12月8日晚发布对深交所创业板关注函的回复公告，公告长达86页，连续用了十六个“不存在”回应市场质疑其出售资产，否认其“故意”低价出售上海泽润，并强调不存在损害上市公司和投资者利益等行为。紧接着12月9日早上回复云南证监局问询函称：转让上海泽润股权有利于公司的长远发展。

东方财富网股吧截图

对于沃森生物的回复，市场似乎并不买账，股民大多表示“悲观”，仍有不少质疑声音存在。

沃森生物股价分时图

12月9日，沃森生物开盘股价一路走跌，截至发稿，已跌4.36%。在沃森生物宣布出售上海泽润后的第一个交易日，沃森生物股价跌停。在紧急宣布“不卖了”后，沃森生物股价暂时企稳。12月8日，沃森生物收涨0.38%。

拉长时间看，沃森生物作为疫苗股，今年上半年股价持续攀升。但自8月6日突破95元创出历史新高之后，沃森便陷入“跌跌不休”的境地。目前，沃森的股价较8月的高点已跌去60%。

【沃森生物回复质疑】

1、大好前景之下，为何上海泽润说卖就卖了？

沃森生物：“上海泽润目前主要研发 HPV 疫苗，产品线比较单一，目前二价（HPV）疫苗已失去先发优势。”

资料显示，主营HPV（人乳头瘤病毒）研发的上海润泽是沃森生物的核心资产之一。目前上海润泽的九价HPV疫苗处于临床I期阶段，其自主研发的二价HPV疫苗在2020年6月收到了国家药监局出具的新药生产申请《受理通知书》，预计2022年上市销售。

沃森生物表示，上海泽润二价HPV疫苗预计2022年上市销售，比沃森生物收购上海泽润股权时所预期的上市时间（2018年）延迟了4年。万泰生物的国产二价 HPV疫苗已于2020年1月上市，并在4月份首次获得批签发，上海泽润在二价HPV疫苗方面已失去了先发优势。随着国内疫苗企业九价HPV疫苗的陆续上市销售，上海泽润九价上市销售时，预计将有5-6家企业并存，竞争将异常激烈，且目前看来，上海泽润九价HPV疫苗临床进度靠后，并无先发优势。

沃森生物还称，对上海泽润而言，如交易完成，公司将形成较为均衡的多元化股权结构，有利于引入具备战略及产业协同效应的优质投资人，整合产业优质资源，打开发展空间。

2、对上海泽润35亿的估值是否合理？

沃森生物：从对标企业的融资估值、总市值情况，并结合上海泽润的研发现状和产业化投资进度来看，本次上海泽润的估值总体在合理范围内。

“贱卖资产”成为该笔交易中股东对公司最大的质疑。根据沃森生物出售的情况来估算，上海润泽的整体估值约为35亿元。而同行业的康泰生物市值接近800亿元。为此，深交所要求公司说明收益法评估的计算过程及其合理性。

对此，沃森生物从上海泽润历史年度主要股权转让和增资事宜、研发进展角度分析预测合理性两个方面进行了详细论述，最后得出结果，本次上海泽润收益法的评估过程和评估结论合理。

回复函中解释，上海泽润目前所研发的疫苗尚未上市销售，现阶段公司营业收入较少、主要为技术服务收入，和同行业上市公司的可比性较差。因此“不适用市场法评估方法”。此次估值最终选用收益法作为评估结论，并结合了康乐卫士、江苏瑞科生物等类似业务公司估值，分析了本次上海泽润估值的合理性。

3、接盘方背景？是否存在利益输送？

沃森生物：“淄博韵泽、永修观由均是为收购上海泽润而设立的有限合伙企业。”

“淄博韵泽、永修观由穿透后的出资人与上市公司前十大股东、上市公司董监高不存在关联关系或其他利益安排。”

沃森生物在回复函中坦白，淄博韵泽是为收购上海泽润而设立的有限合伙企业。淄博韵泽于2020年11月19日成立，成立时间不足一年。截至目前，西安泰明为淄博韵泽唯一有限合伙人。

淄博韵泽各合伙人出资情况

淄博韵泽的实际控制人为上海泰甫创业投资管理有限公司(基金业协会管理人备案登记编号：P1033336)，目前上海泰甫创业投资管理有限公司管理四支人民币基金，主要投资生物医药产业，包括三友医疗、江苏亚虹医药科技有限公司、上海和誉生物医药科技有限公司、深圳市亦诺微医药科技有限公司、恒翼生物医药科技(上海)有限公司等。

永修观由的出资人情况

针对市场高度质疑的利益输送问题，公司回复称，根据目前淄博韵泽、永修观由的穿透结果，并经核对《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》（截至2020年9月30日），淄博韵泽、永修观由穿透后的出资人与上市公司前十大股东（截至2020年9月30日）、上市公司董监高不存在关联关系或其他利益安排。

本次股权转让受让方的资金实力和资金来源也进一步清晰。沃森生物表示，两公司首期出资规模主要是与上海泽润短期内的资金需求相匹配，并未全面反映未来的整体出资规模。两家合伙企业的主要出资方均具备相应的资金实力，本次交易通过股权转让及淄博韵泽的增资，能够为上海泽润引入战略投资者，促进上海泽润的相对独立发展。股权转让款或增资款将均来自其向合伙人募集的资金。

公告显示，此次交易最早于今年9月24日开始初步筹划，最早参与的人员仅两人：沃森生物董事长李云春和沃森生物投资总监、上海泽润安珂生物制药有限公司董事长赵金龙。

沃森生物有关负责人表示，公司董事会关注到了投资者的情绪，有必要进一步加强与各方之间的沟通，增进投资者对公司战略目标、经营决策和重大事项的了解。

与投资者的沟通交流——将逐步成为未来上市公司的重要课题。

资料参考：东方财富网、沃森生物公司公告等。