2020年突如其来的新冠疫情席卷全球经济，宏观经济环境的不确定性直接传导到资本市场，尤其是并购市场。今年上半年全球并购市场活跃度出现显著下降，国内并购市场交易金额也出现较大幅度下降，但中国企业参与的并购交易金额仅出现小幅下降。

不过，在总体低迷中，不乏一些亮点案件。今年6月，证监会无条件通过闻泰科技63亿收购安世半导体剩余股份，闻泰科技的体量得到了进一步扩张；注册制的推行给并购市场带来更多机会，今年6月，证监会同意科创板上市公司华兴源创发行股份购买资产并募集配套资金的注册申请，成为科创板首例重大资产重组；同月，创业板注册制政策正式落地，其中也对重大资产重组审核作出了改变。

“危”与“机”共存，疫情也使得中国资本市场的韧性得以凸显。随着国内经济活动逐渐恢复，可以预期的是，未来的国内并购市场将重焕生机。

下半年并购市场有哪些机遇？如何看待中概股私有化对国内并购市场的影响？注册制对并购市场将带来哪些深刻改变？

近日，就上述问题，21世纪经济报道记者对中金公司董事总经理、投资银行部全球并购业务负责人陈洁进行了独家专访。

陈洁从事并购业务16余年，完成了近百余单境内外市场并购项目，在A股重组、境外上市公司私有化、跨境并购、卖方项目等并购重组领域积累了丰富的经验。

《21世纪》：2020年上半年全球并购市场情况如何？

陈洁：2020年上半年由于受新冠疫情等外部因素的影响，对全球并购市场造成巨大冲击，市场活跃度显著下降，回到了金融危机后的水平，总交易规模大概1.1万亿美元，同比下滑约49%。北美地区受影响最大，总交易规模较去年同期的约1.2万亿美元缩水近70%。

但中国企业参与的交易却是全球逆市中的最大亮点，上半年总计交易规模约为1,640亿美金，虽然交易总规模有所小幅下降，交易单数仍和去年同期持平，一方面A股重组、国企改革等国内并购仍保持活跃度，另一方面，中概股私有化、外资入境交易在上半年表现不俗，疫情对于中国并购市场的影响相对有限。

《21世纪》：你对今年下半年的并购市场如何展望？有哪些影响因素？

陈洁：今年是中国资本市场30周年，资本市场刚到而立之年，并购市场则更年轻，16年前中金刚开始组建并购组的时候，中国并购市场每年才数百亿美金的规模，占全球并购市场规模3%都不到，目前中国并购市场已经是全球第二大并购市场。对于中国并购市场的发展我们有坚定信心。短期内可能有波动，从中长期来看肯定是越做越大，中国并购市场大有可为，我们看到的近期利好因素至少包括如下几方面：

一是国企改革。中央深改委已经通过了新的国企改革三年行动方案，我们预计未来以产业链为主轴的混改模式将在全国范围内铺开，带来更多相关并购交易机会。

二是A股重组。科创板&创业板注册制等一系列监管政策落地将推动中国资本市场的深层次改革，让市场在资源配置中起决定性作用，利好上市公司通过并购重组做强做优，我们预计A股并购市场会进一步大幅度增长。

三是中概股私有化。海内外资本市场的估值差异、近期各国尤其美国资本市场监管趋严、境内资本市场进一步开放优化等一系列因素催化，境外上市中资企业私有化市场非常活跃，上半年仅香港市场公告的私有化交易就达到18单，超过19年的全年记录，我们预计中概股私有化“回家”这个主题还会进一步提速。

四是外资入境。近年来，中国不断推进更广领域和更深层次的对外开放，提高对外资投资的吸引力，今年上半年外资入境并购规模近10年来首次超过了中资出境并购规模，我们上半年也很荣幸参与到其中的一些交易中，比如嘉士伯注资重庆啤酒、大众汽车投资国轩高科等。预计中短期内外资积极布局中国市场的势头将会持续。

此外，上半年疫情也会促使一部分企业考虑被并购重组，有助于推动产业整合，这些效应将在下半年陆续体现。

《21世纪》：近期中概股私有化的驱动因素是什么？不少中概股私有化后寻求登陆港股或科创板的机会，对并购市场是否反而有负面影响？

陈洁：本轮中概股私有化受多方面因素共同驱动。一方面，当前全球宏观政经形势较复杂，美国等境外资本市场存在一定不确定性。加之部分中概股公司的投资故事、估值得不到境外资本市场的理解与认可，股票流动性低，上市公司平台已失去基本融资功能。另一方面，近年来境内资本市场大力推动注册制改革，逐步与境外成熟市场深度接轨，在估值融资、市场流动性等方面对中概股的吸引力与日俱增。香港作为中资熟悉的成熟资本市场，近年来也通过一系列改革深度拥抱“新经济”，受到中概股的普遍青睐。

中概股私有化后选择合适资本市场再次IPO是正常路径，过去借壳比较多是因为当时国内IPO尚未完全放开。这些中概股公司回归后有望依托自身的龙头地位，借助境内资本市场的力量引领本土市场的产业整合与行业迭代升级，推动国内并购市场向纵深发展。此外，也将带回更多国际市场的先进并购经验，有助于国内并购市场的规范成熟。

总而言之，中概股回归为境内市场引来了“活水”，“好水”，从长远来看，对并购市场有深远的积极影响。

《21世纪》：IPO注册制改革对并购有什么影响？

陈洁：虽然IPO注册制改革会分流一部分资产去IPO，短期存在一定影响，但从中长期来看，将有力推动中国并购市场的迭代升级，迎来新的历史阶段。

一是优质头部公司上市后享受了高估值，更有意愿和动力实施产业并购来证明自身价值，快速形成强大的买方群体。二是会增加并购标的的供给量，A股上市公司数量多了以后必然两极分化，对于腰部或者底部公司而言，以前上市公司资源很值钱，未来IPO和退市均常态化，上市资源没有稀缺价值了，会催生更多上市公司之间的并购，这和国际市场就接轨了，国际主流并购交易类型是以产业整合驱动的上市公司间并购为主的。三是，上市公司并购讲究速度、效率和灵活性，注册制改革将真正的给并购松绑，交还给市场来决定，将有力激活中国并购市场的潜力。

《21世纪》：在看到并购市场活跃的同时，我们也注意到2015年之后活跃的并购带来了一些后遗症显现：包括业绩虚胖、商誉爆雷等问题。企业在并购时如何避免这些问题，中介机构如何履行职责？

陈洁：中国并购市场在2015年-2016年有个高速发展期，一方面促进了很多上市公司的外延式发展，推动相关产业链的进一步整合升级。但也不可避免地遗留了一些问题，值得思考如何改进与避免：

第一，在开展并购前上市公司应当深思熟虑、谋定后动，充分做好战略规划与战术研究，精准把握并购的有利时机；第二，在执行并购时要充分借鉴国际市场的先进经验，灵活把握政策制度，依托优秀中介机构的专业支持，设计精细化的并购交易方案，全面维护公司利益。第三，在并购完成后全方位整合协同，提升管理效率，避免冲突内耗，推动企业价值最大化。此外，投资银行作为并购市场的核心专业力量，也应紧随当前资本市场的变革与发展，深入理解企业并购的内在交易逻辑，从被动协助企业执行并购的“通道类投行”，转型为主动发现价值、撮合交易的“市场化投行”。

同时，中介机构也应全方位提高执业水平和职业操守，坚持以信息披露为核心，将持续督导落实到位。

《21世纪》：最新并购市场变化对投行提出了什么要求？

陈洁：本轮资本市场改革将为并购发展树立一个新的里程碑，对于投行市场化能力建设也提出更高要求，参考国际经验，一个好的并购投行核心在于以下四点：第一、需要有深度产业布局和价值挖掘能力；第二、需要有专业团队。专业的人做专业的事，并购交易每个都千差万别，对人的综合性、灵活性和经验积累要求很高，国外并购从业者基本都是有数十年经验的资深专家；三是境内外市场一站式服务能力。中国资本市场和国际资本市场无论从制度还是从资本层面正在深度接轨，很多复杂项目涉及多地市场联动；四是全产品综合服务能力。并购交易是个复杂的综合体，除了并购产品以外，常常需要与投资、贷款等其他产品配合推动。

（编辑：巫燕玲）