＊ST康达10月18日晚间公告发布了京基集团要约收购报告书。

截止目前，收购人京基集团直接持有*ST康达123,677,371股股份，占*ST康达股份总数的31.65%。本次收购为京基集团主动发起的部分要约收购，旨在取得对*ST康达的控制权，不以终止*ST康达上市地位为目的。

经过2018年前7个多月近乎胶着的商战，京基集团已经控制了*ST康达管理层，*ST康达的发展走向似乎变得更为清晰。相对而言，*ST康达原实际控制人罗爱华的刑事案件走向可能比要约收购的结局更为扑朔迷离。罗爱华因涉嫌背信损害上市公司利益罪，约在66天之前被深圳警方刑拘，其两名骨干下属也因同样罪名此后被刑拘，之后都没有了公开消息。

要约收购直指康达尔控制权

本次要约收购股份数量为39,076,867股，占*ST康达股份总数的10%，要约价格为24元/股，总金额约为9.38亿元。本次要约收购完成后，收购人最多持有*ST康达162,754,238股股份，占*ST康达股份总数的41.65%，*ST康达将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。

本次要约收购为收购人向*ST康达除收购人外的其他股东发出的部分要约收购。本次要约收购的生效条件为:在要约收购期限届满前最后一个交易日15:00时，中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的上市公司股份申报数量达到或超过19,538,434股(占上市公司股份总数的5%)。

若要约收购期限届满时，预受要约的上市公司股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，中登公司深圳分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有的预受要约股份将不被收购人接受。

要约收购报告书称，京基集团是集房地产开发与经营、商业经营与管理、酒店投资与管理、物业管理等多元化产业的集团公司，看好*ST康达发展潜力，拟通过本次要约收购取得上市公司控制权。届时，收购人将利用自身资源优势和业务经验，帮助上市公司提升管理效率、优化资源配置，进一步增强上市公司持续盈利能力、促进上市公司稳定发展、提升上市公司价值及对社会公众股东的投资回报。

据报告书介绍，京基集团的股东共有两名，分别为陈华、陈辉。其中，陈华持有京基集团90%股权，系京基集团的控股股东、实际控制人。

因罗爱华被刑拘管理层生变

从2013年起，京基集团开始入股*ST康达，截止目前，持有*ST康达31.65%的股份，距第一大股东深圳市华超投资控股集团有限公司（简称华超投资）及其一致行动人仅有0.01个百分点的微小差距，屈居第二大股东。

2018年以来，因华超投资与其控制的管理层同京基集团之间的矛盾，*ST康达持续了半年多的“年报难产”问题愈加突出，曾一度引发退市风险。

8月3日，京基集团突然发起要约收购，意图拿下*ST康达控制权，期望尽早介入公司治理，化解退市风险。

但随着8月13日*ST康达宣布收到公司原董事长、实际控制人罗爱华因涉嫌背信损害上市公司利益罪被深圳警方刑事拘留的消息后，京基集团的对手团队开始迅速瓦解，随后京基集团也成功入主*ST康达公司董监高管理层。此后，李力夫、张明华两名原*ST康达高管也因涉嫌背信损害上市公司利益罪被深圳警方刑拘。

到9月3日，*ST康达召开2018年第七次临时股东大会，最新10名董事会成员，为熊伟、巴根、蔡新平、黄益武、黄馨、陈扬名，独立董事为栾胜基、徐国平、王红兵、李东明。其中董事熊伟、巴根、蔡新平、黄益武，独立董事王红兵、李东明均为新当选者，属“京基系”，罗爱华等“华超系”人员出局。

罗爱华一案至今扑朔迷离。早在2013年，罗爱华等四名*ST康达高管因涉嫌职务侵占罪被深圳警方立案侦查，随后，罗爱华等人因于2008-2012年期间存在以虚增工程项目造价的方式套取*ST康达资金2000余万元的行为，被深圳市罗湖区人民检察院审查起诉。只是检察院此后作出不起诉的决定。

而以*ST康达公告来算，罗爱华被刑拘带走日期应为8月13日甚至之前，至10月18日已有了66天以上。*ST康达一名中层人士介绍，目前依然不清楚罗爱华案件的内情，也不清楚其在37天后是否释放出来。

据与此案无关的深圳警方人士介绍，一般情况下，刑事诉讼拘留期限最长为14日。流窜作案、多次作案、结伙作案的重大嫌疑分子，拘留期限最长为37日。如果案件中证据不足，检察院没有批逮捕犯罪嫌疑人的话，公安机关就要释放。

公司控制权背后的诱人土地货值

上述原*ST康达公司人士介绍，随着京基集团高管入主，多名原*ST康达员工已经纷纷离职，还有一些则在观察京基集团要约收购能否完成。

这名人士认为，*ST康达股权之争大局初定，京基集团此时依然坚持要约收购，意在牢牢掌握这家正面临被退市风险警示的上市公司控制权。

而对于京基集团而言，*ST康达无疑是一个即将到手的“香饽饽”。

京基集团这次在要约收购报告书中透露，截止2017年12月31日，京基集团总资产为520.4亿元，资产负债率61.47%，营业收入约为85.2亿元。

过去三年，京基集团净利润在2015年、2016年和2017年分别为19.55亿元、11.87亿元、3.92亿元；其体现公司盈利能力的重要指标归属于母公司股东的净资产收益率也从2015年的10.96%降为2017年的1.75%。

相对而言，*ST康达的净利润与总资产则受到地产项目影响导致波动较大。截止2017年12月31日，*ST康达总资产约为38.1亿元，营业收入29.4亿元，资产负债率为70.04%。

而据*ST康达官网介绍，其山海上城整体项目占地面积为11万多平方米，建筑面积约80万平方米，可售面积达50多万平方米，预期山海上城销售额达300亿元。

另一地产项目沙井*ST康达工业园有147万平方米建筑面积的开发规模，其土地储备货值或将超过京基集团目前总资产。

【记者】李荣华