本文据微信公众号：港女假政经（gangnvjiazhengjing）

“俏江南从来没跟鼎晖签过对赌协议，又何来张兰‘出局’一说？”今年二月，俏江南创始人张兰通过律师将知名媒体《新财富》杂志社告上法院，称“该杂志社通过微博、微信、官方网站以及《新财富》杂志所发布的《俏江南：资本之殇》、《从刷盘子到创建俏江南，最终被净身出户！张兰与资本间的互博全程解读》、《俏江南资本之殇：被自己创办的企业踢出局，张兰还能回归吗？》以及相关视频中“内容严重失实，系作者凭空捏造，并对原告（张兰）使用具有强烈主观色彩的攻击语言，严重侵犯其名誉权，并导致巨大负面影响”。

2016年11月，在时隔发布文章近一年之后，《新财富》罕见的删除了其官网、微博和微信上的全部相关文章和视频，并主动找到张兰要求调解。对此，新财富的官方解释却是：部分内容失实。

11月19日，《新财富》杂志在其官方网站、微信平台上公开登文承认，《俏江南：资本之殇》等数篇报道中对俏江南的“对赌条款、领售权条款、清算优先权条款”以及张兰“净身出户”等主要内容失实，并正式向张兰道歉。

最终，双方在北京市朝阳区人民法院的主持下达成调解协议，《新财富》停止侵权行为，并对原告公开致歉。2016年11月14日，北京市朝阳区人民法院作出的《民事调解书》显示，《新财富》必须于调解书生效在其杂志、官网、微博、微信公众号上公开向原告赔礼道歉，以消除影响，恢复名誉。

据张兰的代理人陈若剑律师透露，这次诉讼“只是为了澄清事实真相”，并表示，“如果这是一篇客观中立的报道，我们不会做如此激烈的对抗”。

“一篇10W+带来的舆论风暴”

去年12月，《新财富》在名为《俏江南：资本之殇》《从刷盘子到创建俏江南，最终被净身出户！张兰与资本间的互博全程解读》、《俏江南资本之殇：被自己创办的企业踢出局，张兰还能回归吗？》的报道中，以确定性的事实描述以及案例分析的方式，就俏江南与其前投资者鼎晖投资基金管理公司之间所谓的“对赌协议、领售权条款、清算优先权条款”进行了大篇幅的描写。

按照文中的说法，俏江南从鼎晖融资之后，由于后续发展陷入不利形势，投资协议条款被多米诺式恶性触发：上市夭折触发了股份回购条款，无钱回购导致鼎晖启动领售权条款，公司的出售成为清算事件又触发了清算优先权条款。日益陷入被动的张兰最终被迫“净身出户”。

文章言之凿凿，语言生动，几乎不到一夜间，该文的阅读量便迅速窜升到10W+。随后，多家媒体、自媒体都对该篇报道做了大量转载以及病毒式传播，大有星火燎原之势。一时间，“张兰因输了对赌协议而净身出户”的谣言在网络上传得沸沸扬扬。

“写这篇报道的记者从来没有对俏江南或鼎晖进行采访”，“这一点新财富自己也是承认的，”张兰的代理律师、段和段（北京）律师事务所管理合伙人陈若剑表示，“这无疑是违背了一个新闻工作者的最基本的职业道德”。

陈若剑解释，“俏江南与鼎晖、CVC签署的各项商业交易文件都约定了严格的保密条款，《新财富》根本不可能在这种情况下获得文件资料。”

如果有人违反保密条款，将该交易内容泄露给第三方，如果符合法律规定的相关条件，则“最重可构成刑法上的侵犯商业秘密罪”。

面对一篇10W+爆文带来的舆论风暴，张兰第一次拿起法律的武器回击，“铺天盖地的口诛笔伐，全世界都似乎在嘶吼着‘张兰你被扫地出门了’，这声音实在太大，以至于我怎么澄清都没人听得见”。

2016年2月，不堪舆论之扰的张兰委托律师在北京朝阳区人民法院正式起诉《新财富》杂志，称《新财富》方面从未就俏江南与鼎晖及CVC的交易进行相关采访，所述主要内容均为记者个人杜撰，导致报道严重失实。

对赌协议“根本不存在”

与舆论风暴里截然相反的是，新财富致歉声明中清晰显示，《俏江南：资本之殇》文中花费浓墨重彩描述的俏江南与鼎晖“对赌协议”，原来根本是子虚乌有。

对赌协议（valuationadjustment mechanism），即估值调整机制，常见内容包括两条，一是业绩对赌，二是回购，企业如无法达到对赌要求，投资人可采用这两种手段来维护自己的权益。

按照《新财富》之前的报道，俏江南曾与鼎晖签下回购协议，如俏江南在融资后因“非鼎晖的原因让俏江南无法在2012年底上市，则鼎晖有权以回购的方式退出俏江南。”

记者多方调查得知，最早在《新财富》深圳的一场线下沙龙聚会中，一名参会演讲者曾用推断的方式，以俏江南为例，为创业者讲解“创业与融资中的股权争端”议题，并得出了“俏江南与鼎晖签署对赌协议”这样一个结论。

此后，《新财富》以该演讲内容为材料，刊发了颇具影响力的《俏江南：资本之殇》一文，并被多家自媒体大量转载，“对赌协议”的论断因此盖棺定论。

一位涉嫌收购的鼎晖高层在电话中透露，“像俏江南这种体量的融资项目，只有企业和我们投资人高层几个人知道协议内容，外界人士不可能在保密协议生效内了解到具体内容，我们也不可能违背职业操守把这些商业秘密泄露出去。”

此外，上述鼎晖高层同样指出，“其实不是每一个项目都必须签对赌，俏江南这个项目当时十分被人看好，我们出让过很多权益。”

记者独家获悉的一份核心材料显示：2008年下半年，俏江南与鼎晖曾签署过一份《增资认购协议》。该协议内容透露，鼎晖拟以2亿元认购俏江南10.526%的股份。值得注意的是，鼎晖方面并没有在协议中附加所谓的“对赌条款”。

注：CDH Beauty即鼎晖出资在香港注册的公司。

记者翻阅材料全文得知，并没有任何“如果在2012年12月31日前俏江南无法上市，投资人鼎晖有权采取回购手段”或相似字眼。

如此一来，《新财富》文章最核心的论述——“因为俏江南与鼎晖签下对赌协议，导致了前者上市夭折并触发了股份回购条款”，这一条关键性推论，前提条件根本不存在。

其实，早有行业人士判断，当初鼎晖进入俏江南是2008年，俏江南估值正高，具有上市条件，因此前来洽谈的投资者一大把，而鼎晖仅仅投资占有10%左右的股份，“张兰怎么可能同意和他们签署苛刻的对赌协议？”

尽管如此，俏江南输掉“对赌协议”一事，仍在网上传得有板有眼，时至今日依然余音不绝。

“领售权”或“跟售权”，傻傻分不清楚

《俏江南：资本之殇》一文不仅在“对赌协议”这一点上出现报道失实，还曾误将俏江南与鼎晖商业协议内容中另外涉及的重要信息“跟售权”讹传为“领售权”，并漏洞百出的给出了一套这样的逻辑——“如果没有对赌条款，那就肯定存在领售权条款”。

领售权（drag-along right）是非上市公司股东协议中出现的一个条款。假如股东协议中赋予公司的一部分股东这种领售权，那么，当这部分股东对外出售其所持股份时，其他股东也要以同等条件（按比例）出售其股份。因此，通常是对公司具有控制权的大股东享有这样的领售权。

按照文章的说法，“俏江南上市夭折触发了股份回购条款，无钱回购导致鼎晖启动领售权条款，公司的出售成为清算事件又触发了清算优先权”。

但事实并非如此。根据记者获得的资料获知如果出现股权转让，俏江南是领售权方，传闻中具有领售权的鼎晖则是跟售方。

也就是说，俏江南未来要出售多少股权，鼎晖只能和它统一战线，按照同样的价格和条件将手上的股权转让出去。

除此之外，在关于鼎晖退出方面也并没有提到所谓的“优先清算权”，记者查阅的协议仅提到：如果鼎晖希望退出，则鼎晖要么通过法定程序减少对俏江南的注册资本，要么经俏江南同意向第三方转让全部持有股份。

梳理《俏江南：资本之殇》全文，能符合记者所获得的协议约定的相关报道内容，也只有“鼎晖向俏江南增资2亿，持有10.526%股权”这有且仅有的一点“事实真相”而已。

尽管在11月18、19日，《新财富》在其官网与微信公众号等多个平台上挂出向张兰与俏江南的致歉信，然而，“张兰净身出户”的不利传言已经流传甚广。经手过此案的陈若剑感慨，“满纸荒唐言并不可怕。可怕的是在舆论发酵中，从来没采访过这件事情的公众号写手在网上直接判了俏江南‘死刑’，就连张兰的家人也被牵连。泼脏水也就只用一夜，但清洗干净身上的泥泞却花了我们一年。”