从被上市公司收购，位列新三板最让人羡慕的企业行列，到信披违规，触犯监管红线，这家新三板公司只用了四个月。

这背后是资本、声誉、欲望的纠结，然而脱离了切实业绩的支撑，终将归于虚无。

信披违规牵出对赌回购

股转公司11月14日发布公告指出，在今年2月份中汇影视发行股票时，其实际控制人兼董事长孙莉莉，与认购对象苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）签下了对赌协议：

股票发行实施完成后，如果挂牌公司2015年度净利润低于3000万元，松禾投资有权要求孙莉莉或孙莉莉指定的机构回购不少于85%的目标股权。

论坛君注意到，中汇影视是今年1月底获股转公司同意挂牌，刚刚拿到挂牌函，就筹划了上述定增事项。

根据当时的方案，松禾投资包揽了这次定增，共认购491.8万股，发行价格为12.2元/股。募资所得资金6000万元将用于减轻公司债务压力。

实际上，这次定增是一次债转股的实施。松禾投资持有的6000万元对挂牌公司的债权，转化为了持有挂牌公司491.8万股的股份。这次定增没有涉及到现金。

中汇影视主要从事国内电视剧的投资、制作与发行，并打造IP作家经纪、IP版权交易及IP内容增值服务，曾投资拍摄了电视剧《深圳合租记》、《如果爱可以重来》等。

值得一提的是，该公司实控人孙莉莉曾多年就任同洲电子的副董事长。原盛大文学CEO侯小强参与组建了现在的中汇影视，并成为公司第二大股东，任职总经理。据了解，侯小强2001年8月加盟新浪，曾任职新浪网副总编辑。2008年7月4日离职新浪加入盛大文学，任盛大文学董事、CEO。自2015年初侯小强进入中汇影视1年多以来，中汇影视已经拿下超过50个故事的改编版权。

中汇影视于3月份正式挂牌新三板，而这次定增融资于5月份实施完成。定增后挂牌公司总股本为5868.85万股，松禾投资持有491.8万股占比8.38%。

然而，孙莉莉没有将与投资机构所做的对赌约定告知挂牌公司，中汇影视一直没有提及上述回购安排。而定增刚完成，中汇影视于5月份收到了松禾投资关于执行上述回购协议的通知，这时挂牌公司已经知道上述定增存在回购安排，但对回购事项仍只字不提。

鉴于上述信息披露违规行为，股转公司对中汇影视实际控制人孙莉莉采取出具警示函并要求提交书面承诺的自律监管措施，对中汇影视和挂牌公司信息披露事务负责人张文亮采取要求提交书面承诺的自律监管措施。

难以实现的高业绩承诺

论坛君注意到，中汇影视于4月26日披露了2015年报，该公司2015年收入净利润双双大幅增长，不过净利润远远没有达到上述对赌约定的3000万元。

数据显示，2015年挂牌公司实现营业收入6717万元，比上年同期增长131.03%；归属于母公司股东的净利润为1443万元，比上年同期增长262.23%，归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为1393万元。

事实上，松禾投资于2月2日与中汇影视实控人签下对赌协议之时，中汇影视披露的说明书已经公开2015年上半年的业绩数据。

挂牌公司2015年上半年实现营业收入3481万元，超过了2014年一年的收入2907万元，不过净利润却只有198万元，刚好是2014年净利润的一半。

按照对赌约定，2015年净利润如果要实现3000万元以上，则2015年下半年中汇影视业绩需要大爆发，比上半年净利润增长13倍达到2802万元，才能满足对赌约定，否则的话，挂牌公司实控人就需回购松禾投资所持有的不少于418万股股份。

值得一提的是，签下对赌协议的时候，2015年已经过去，年度财务数据也已经确定，即便松禾投资不知道中汇影视2015年全年的盈利情况，从半年度业绩来看也很难达标。在这种情况下，松禾投资仍然签下对赌协议，原因何在？

事实上，在挂牌前一年，松禾投资在向中汇影视提供6000万元借款的时候，已与中汇影视的股东孙莉莉、侯小强等重要股东签订了债转股投资协议书，约定松禾投资有权将这笔借款在借款期限内全部或部分转为对中汇影视的投资，以6.56亿元的估值计算对中汇影视占股比例，转为投资则无需支付借款利息。

这笔借款自2015年6月起至2016年6月30日，年利率为10%，高于银行一年期贷款利息。

论坛君注意到，截至2015年末，中汇影视其他应付款近1.1亿元，对松禾投资的6000万元债务占比为54%，而期末中汇影视货币资金为7658万元，若全部用来支付应付款，流动资金将会“捉襟见肘”。

“卖身”上市公司梦灭

同样在5月，中汇影视还发生了一件大事：上市公司三七互娱计划12亿收购中汇影视全部股权。

12亿元的估值，比松禾投资债转股时约定的6.56亿元的估值接近翻倍，如果能被上市公司成功并购，松禾投资所持股权将实现翻倍收益。挂牌公司的其他股东同样身价上升，即便要回购投资机构的股份，实控人也不会缺钱。

而三七互娱为何给予中汇影视12亿元的估值？据悉，上市公司收购中汇影视的原因在于对侯小强在文学领域的积累以及该公司自身囤积的IP，这些都意味着未来被改编成影视和游戏的可能性。

此外，论坛君注意到，在这次并购计划中，中汇影视的重要股东也作出了业绩对赌。孙莉莉、侯小强、董俊保证，中汇影视2016年度、2017年度、2018年度及2019年度的承诺净利润数分别不低于3000万元、9000万元、12600万元及17000万元。

而从今年上半年盈利情况来看，不低于3000万元的净利润仍难以实现。半年报显示，中汇影视今年上半年实现营业收入1420万元，比上年同期减少59%；归属于挂牌公司股东的净利润出现了亏损，为-594万元。

对于出现亏损的原因，中汇影视是这样解释的，报告期公司播出剧目仅限《头号前妻》一部作品，其他剧目如谍战剧《热血勇士》、电影《嫌疑人X的献身》，尚在拍摄、制作中，营业收入相对较低,同时，由于业务发展需要扩大经营规模，费用相应增加导致出现亏损。

然而10月份，中汇影视宣布这次12亿的并购告吹了。对于终止的原因，挂牌公司只是轻描淡写了一句：公司所处行业市场环境发生变化并存在一定不确定性，产品策略或需做出一定调整，此交易时点并非收购的最佳时点。

从现在的情况来看，松禾投资在5月份已经要求回购股份，或因急于套现收回现金。

值得关注的是，中汇影视还向三七互娱借了3亿元，如今并购终止，挂牌公司正与三七互娱协商债转股事宜。

挂牌、债转股、被上市公司收购，到收购告吹、信披违规，中汇影视这大半年好似画了一条华丽的抛物线，然而最终没能在这场影视文化并购的热潮中成功越过龙门。虽然有名人光环加持，但公司还需要更多的时间证明自己。