还记得那个美国的新蛋网吗，一度比京东还火，不过，这家企业最近却被中国一家A股企业17.6亿元给拿下了。

A股公司联络互动（股票代码：002280）日前发布公告，宣布公司拟通过支付现金的方式购买Newegg控股权，具体包括：

1、收购A类普通股490,706股、A系列优先股12,782,546股；

2、认购增发的AA系列优先股24,870,027股。

交易完成后，联络互动将直接或间接合计持有Newegg 55.70%权益（投票权为55.57%）。各方同意新蛋网资产交易价格为2.6417亿美元（1美元兑6.7元人民币计算，约17.69亿元）。

截至2016年8月31日，Newegg股权激励计划授予员工及管理层基于A类普通股票的期权尚存6,059,506份，可购买Newegg的A类普通股票6059506股。

本次交易完成后，如果按照期权协议约定，Newegg将会增发6059506股A类普通股票，公司持有的Newegg权益比例将会由55.70%稀释为51.17%；

联络互动持有的Newegg表决权比例将会由55.57%稀释为55.08%。本次交易完成后，Newegg将成为联络互动的控股子公司。

截至2016年6月末，Newegg总资产、净资产（未经审计）分别为27.823亿元、2.98亿元；2016年1-6月营业收入、净利润（未经审计）分别为68.81亿元、-3874.51万元。

协议中署有对赌协议，即Newegg支付条款中约定支付价款指标：2016年、2017年及2018年EBITDA目标分别为850万美元、2260万美元和3900万美元。

联络互动宣称，本次交易完成后，上市公司的总资产规模、营业收入规模都将得以提升，提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和可持续发展的能力。

收购完成后，Newegg将支持国内智能硬件产业快速发展，带动中国优秀智能产品在全球市场销售，具体包括发布商品入驻和品控标准、举办世界级的新品发布、提供大数据服务以及成立国家馆等措施，定期为中国商品举办促销活动。

Newegg还将为中国企业出海提供相应的技术支持、物流仓储、营销管理等解决方案和综合服务，为中国企业“走出去”提供捷径。联络互动的智能硬件业务发展也将步入快车道。

联络互动CEO何志涛日前对上海证券报透露，“新蛋在近40家竞购对手中选择了联络互动，就是接受我们共同创业的逻辑。”此轮收购的绝大部分资金会投入新蛋作为营运资金。

将重启新蛋中国的业务

Newegg主要出售产品为IT/CE类电子产品，在美国竞争对手为亚马逊、Buy.com，IT类产品重点供应商TigerDirect.com，传统零售商Best Buy、Costco，硬件和软件的供应商戴尔等。

在中国Newegg对手是淘宝、京东商城等电子商务服务商，及拥有实体店铺的传统经销商。

早在2006年新蛋就布局中国市场，在中国市场曾比京东火热，后续逐渐落后，以至新蛋中国在原有体系中业务收入占比不到3%，不过，联络互动称，控股后将重启新蛋中国的业务。

资料显示，2006年，Newegg的子公司新蛋贸易（中国）有限公司与新蛋中国（“协议控制实体”）及其名义股东翁占春、汤丽年之间订立了一系列合约安排（统称“VIE架构合约”）。

这些VIE架构合约包括《独家技术许可与服务协议》、《期权协议》、《代理协议》、《代理投票权协议》、《股权质押协议》以及《承诺函》。

通过VIE架构，Newegg能有效控制协议控制实体的管理、财务及运营政策，确认及实质享有协议控制实体所有业务经营利益及风险。新蛋中国持有ICP备案（沪ICP备05006005号-1），在中国开展电商业务。

2016年8月，本次交易进入商务谈判阶段后，双方经过协商，Newegg决定拆除新蛋中国VIE架构。根据《股份购买协议》：

1）Newegg将转移新蛋中国全部或绝大部分的资产和业务至一家设立在中国自由贸易区的符合中国法律要求的Newegg全资子公司；2）解除新蛋中国的股权质押；3）终止VIE架构合约；4）注销新蛋中国及其控制方新蛋贸易（中国）有限公司。

2016年8月16日，Newegg、新蛋贸易（中国）有限公司、新蛋中国及其名义股东翁占春和汤丽年签署了《终止协议》，终止VIE架构合约。

2016年8月19日，新蛋中国股权质押注销，上海市嘉定区市场监督管理局出具了股质登记注字第0001号、股质登记注字第0002号股权出质注销登记通知书。

截至本预案签署日，新蛋中国已进入注销程序，尚未完成。

鉴于新蛋中国未取得《增值电信业务经营许可证》，Newegg实际控制人Fred Chang出具承诺：“如因新蛋中国未就开展其业务取得相应政府许可、资质或相关许可、资质不完备或存在瑕疵，导致收购方联络互动、标的公司或其附属公司遭受损失的，本人将在收到相关方书面通知后5日内对相关经济损失或支出的费用予以全额赔偿。”

考虑到承接原新蛋中国业务，2016年8月9日，经上海自贸区管委会BSQ201603307号备案，Newegg独资设立新蛋商贸，投资总额200万美元。

2016年8月18日，新蛋商贸经上海自贸区市场监督管理委员会核准设立，注册资本200万美元，统一社会信用代码为91310115MA1K3FRKX2。2016年8月24日，新蛋商贸获得ICP备案（沪ICP备16033615号-1）。

2016年8月16日，新蛋中国与Newegg签署《业务与资产转让协议》，约定新蛋中国将域名、商标等资产以及所有与业务相关的协议转让予Newegg。

Newegg于2016年9月23日支付转让价款5,000元。2016年8月29日，新蛋商贸获取newegg.cn、newegg.com.cn、neweggimages.com.cn、neweggs.cn的中国国家顶级域名证书，获取了新蛋.cn顶级国际域名证书。

何志涛日前对上海证券报透露，新蛋原本就是联络互动北美最大的销售通路。在电商领域，新蛋在国内的对标就是京东，主打科技而非全品类电商。

“未来新蛋中国只做两件事：第一，移动电商；第二，海淘。中国智能硬件如要出海，美国和日本是最应该被测试的两个市场。”

何志涛说，买下新蛋控股权的一大核心原因在于，突破电商平台对于硬件产品的制约门槛。如果自己到北美做电商，5到10年也难达到新蛋在美国的水平，失败的概率也会很高。

据悉，联络互动收购新蛋的交易还需要公司股东大会批准，本次交易所涉境外投资事项尚待向发改、商务主管部门办理境外投资备案手续。还需履行美国外国投资委员会审查确认程序。