周一晚间,中国恒大在港交所发布公告称,与深深房订立协议,后者以发行A股或现金方式购买恒大地产股权;在正式协议签署前,恒大地产可引入总额约300亿元人民币的战略投资者。

今天下午,中国恒大临时停牌,彼时并未公布停牌的原因。不过,鉴于之前有传闻称“恒大或买壳深深房A”,所以,当中国恒大宣布停牌时,诸多消息便猜测此次停牌与深深房A重组有关。

今年9月29日晚间,A股上市公司深深房A发布公告,确认公司正在筹划重大资产重组。当时便有媒体报道,深深房A目前筹划的事项极有可能涉及到“卖壳”事项,即第三方企业通过资产置换或股权受让等方式入主深深房A,而该第三方企业疑似恒大。

当时市场做出如此猜测的原因之一是,恒大此前曾举牌廊坊发展和嘉凯城,而二者与深深房A有一个共同特点——均是地方国资委控制的上市房企。

以下为恒大公告全文:

本公告由中国恒大集团(「本公司」)依照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(「上市规则」)第13.09条以及香港法例第571章《证券及期货条例》(「证券及期货条例」)第XIVA部内幕消息条文刊发。

建议重组

本公司董事会(「董事会」)谨此通知本公司股东和投资者,本公司境内附属公司广州市凯隆置业有限公司(「凯隆置业」)与恒大地产集团有限公司(「恒大地产」)于二零一六年十月三日与深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司(「深深房」)(深圳证券交易所A股股份代号:000029;B股股份代号:200029)及其控股股东深圳市投资控股有限公司(「深投控」)订立了一份合作协议(「合作协议」)。合作协议规定,以订立正式交易协议为前提,将通过深深房以发行人民币普通股(即A股)及╱或支付现金的方式购买凯隆置业持有的恒大地产100%股权(「目标资产」)从而使凯隆置业成为深深房的控股股东的交易(「建议重组交易」).

深深房及深投控均为本公司的独立第三方,深深房主要从事物业的持有和开发。

合作协议的各方同意,将秉诚洽谈并尽其合理努力促成建议重组交易的完成。建议重组交易的条款应以正式交易协议为准,如果订立该正式交易协议,本公司将根据上市规则的规定刊发公告。合作协议不构成目标资产的正式转让,具体重组方案及相关交易条款以交易各方正式签署的重大资产重组协议为准。

排他性

各方亦同意自合作协议签署之日起七个月内进行排他性洽谈。排他期内,各方同意不再与其他方进行与建议重组交易目的类似或相关的协商、谈判或签署任何文件。若合作协议提前终止,各方在合作协议终止后不受上述排他期条款的限制。

业绩承诺及补偿

根据标的资产的业务发展计划和行业发展状况,基于目前的土地储备、现有房地产项目的预售情况、开发进度、完工进度,对标的资产未来三年(2017 –2019年)预期合约销售额分别约为人民币4500亿元、人民币5000亿元、人民币5500亿元,预期营业收入分别约为人民币2800亿元、人民币3480亿元、人民币3800亿元,预期扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润分别约为人民币243亿元、人民币308亿元、人民币337亿元。

凯隆置业将按照适用法律法规及规范性文件的相关规定以及市场惯例,对目标资产2017年度、2018年度、2019年度(「业绩承诺期」)的业绩作出承诺,预期业绩承诺期扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润累计约为人民币888亿元。若在业绩承诺期满后,标的资产的实际利润不足承诺业绩,则凯隆置业应按照监管部门的规定和认可的方式进行补偿。各方亦同意将就

标的资产实际利润不足承诺业绩的情况签订《业绩承诺补偿协议》,并据此实施业绩承诺及补偿。

标的资产的定价原则

根据合作协议,目标资产的交易价格以具备相关证券从业资格的资产评估机构评估并经深圳市人民政府国有资产监督管理委员会备案╱核准的评估结果加上评估基准日至建议重组交易正式协议签署日期间恒大地产现金增资金额之和为基础,由交易各方协商确定。

股份发行价格

本次建议重组交易深深房发行予凯隆置业作为对价的股份的发行价将不低于市场参考价的90%,市场参考价为审议建议重组交易的深深房董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的深深房A股股票交易均价之一,具体发行价格由交易各方协商确定。

私募引资

深深房及深投控同意,在正式协议签署之前,恒大地产可引入总金额约300亿人民币的战略投资者。引入战略投资者后,建议重组对象将相应调整。

建议重组之原因及利益

董事会相信,建议重组可让市场更加正面、合理评估公司的应有价值,并为本公司提供多渠道筹资平台,符合本公司的利益。

上市规则之影响

倘建议重组落实,其将会构成本公司在上市规则下须予公布的交易,并需经本公司股东批准。根据上市规则之第15项应用指引的适用规定,建议重组构成分拆上市,将需要向香港联合交易所有限公司取得分拆上市方案的同意。

建议重组的最终方案与交易细节,以交易各方最终签署的正式协议为准,且需获得以下批准:(1)深深房董事会、监事会(如需)、股东大会对建议重组的批准;(2)深深房股东大会同意凯隆置业免于因本次交易发出全面收购要约;(3)本公司董事会、股东大会对本次交易的批准;(4)深圳市国资委对标的资产评估结果的核准╱备案;(5)深圳市政府、深圳市国资委对建议重组的批准;(6)建议重组通过商务部经营者集中反垄断审查;(7)中国证券监督管理委员会对建议重组的核准;(8)本次交易获得香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)关于本公司分拆上市申请的同意并豁免本公司为其股东提供认购深深房股份的机会;及(9)法律法规所要求的其他有权机构的批准/备案。

本公司将根据上市规则和证券及期货条例的规定,于适当时及╱或按要求刊发关于建议重组的进一步公告本公司的股东及其他投资者应注意,建议重组受限于正式协议的签署以及监管机构和公司内部的各种批准。本公司股东及其他投资者于买卖本公司的证券时务须审慎行事。

恢复买卖

应本公司之要求,本公司之股份及债务证券已于二零一六年十月三日下午一时正短暂停止买卖,以待刊发此公告。本公司已向联交所申请自二零一六年十月四日日上午九时正起恢复买卖本公司股份及债务证券。

承董事局命

中国恒大集团

主席

许家印

香港,2016年10月3日