南方日报讯 （记者/林郁鸿 张应昂 沈梦怡）9月1日晚间，停牌逾半年的格力电器连发13条公告刷屏深交所，向市场宣告公司股票将于9月2日上午开市时起复牌，回归A股市场。自今年2月22日停牌至今的格力，其将以何种姿态回归A股市场，备受市场和股东关注。8月17，格力电器召开十届七次董事会，审议通过了向珠海银隆新能源有限公司的全体股东发行股份收购100%股权同时向8名特定投资者发行股份配套募集不超过100亿资金的重组方案。但在8月25日，格力重组方案引来深交所发来逾六千字的29条追问，引发市场强烈关注。在格力宣告即将于9月2日复牌的同时，也发布了《珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关公告，全力回应了深交所的问询和市场的关切。

焦点：

1、100亿募集配套资金额度降为97亿

对于深交所关于本次募集配套资金额度是否合规的问询，格力回应表示，上市公司经过与各方协商，将本次募集配套资金方案从之前的100亿元，调整为“公司拟向格力集团、格力电器员工持股计划、银通投资集团、珠海拓金、珠海融腾、中信证券、孙国华和招财鸿道共8名特定投资者非公开发行股份募集不超过97亿元”。格力回应表示，本次募集配套资金方案调整已于8月31日经公司十届八次董事会审议通过，调整后的资金总额符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。

2、银隆13名股东股权比例小不参加业绩补偿

针对深交所追问为何珠海银隆21名股东中，有13名未承担利润补偿义务一事，格力回应表示本次交易属《重组管理办法》第三十五条规定的情形，与珠海银隆的股东可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。格力表示，包括阳光人寿在内的13名股东作为珠海银隆的财务投资人，各自持有珠海银隆股权比例较小，对珠海银隆的经营活动不能施加重大影响，故未参加业绩补偿。珠海银隆承诺，于2016年度、2017年度和2018年度三个会计年度（以下合称“承诺期”）内的实际净利润数分别不低于7.2亿、10亿和14亿。若珠海银隆在承诺期内任一年度的实际净利润数低于当期承诺净利润数的85%，则就该年度实际净利润数与承诺净利润数之间的差额部分，补偿义务主体应当以其尚未出售的公司股份向公司进行补偿。

3、银隆8名股东股票锁定期延长至36个月

深交所向格力追问，原有收购重组方案的1年股份锁定安排，是否能够完全覆盖业绩补偿承诺履约风险。格力回应显示，珠海银隆承担利润补偿义务的交易对方，包括银通投资集团、珠海厚铭、普润立方、北巴传媒、红恺软件、普润立方壹号、横琴银峰和横琴银恒等8名股东，认购取得的格力电器股份的锁定期从一年延长至36个月，且须待审计机构对珠海银隆承诺期内最后一个会计年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露之日起，才可申请解锁。格力表示，这将能够覆盖业绩补偿承诺的履约风险。

4、为何选择较低的公告日前的20个交易日均价？

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20、60或120个交易日的公司股票交易均价之一。格力回函显示，格力电器董事会决议公告日前20、60或120个交易日的股票交易均价分别为18.95元、20.72元和19.25元。针对深交要求格力解释，本次交易发行股份定价和募集配套资金发行股份定价为何选择董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价。格力回应表示，今年年1月1日熔断制度正式实施后，A 股市场出现大幅度非理性波动。格力电器因本次资产重组于2月22日停牌，停牌后交易双方协商讨论认为，60日均价或120日均价受到熔断制度影响，不能合理反映公司股价的公允价值。

格力认为，在董事会决议公告前20个交易日日均价波动较小市场价格稳定，采用 20 日均价可以减小因二级市场短期波动，导致上市公司股票价格波动对本次重组产生的影响，更合理地反映公司股价的公允价值。此外，格力还认为，本次交易为市场化并购，为兼顾交易各方利益，本着积极促成各方达成交易意向的原则，确定董事会决议公告日前20个交易日均价为本次交易市场参考价。

5、130亿估值合理但存差异较大风险

格力披露，珠海银隆近年来股权转让及增资的交易估值与本次交易估值 130 亿元存在较为明显的差异，此前估值分别为25亿、40亿、50亿和第七次增资后的66.9亿。格力表示，估值差异，主要是由于珠海银隆在不同估值时点的估值定价依据不同，同时经营状况、盈利能力、产能情况、市场影响力及认可度和行业基本面的变化也导致基于未来盈利的估值基础产生差异。但格力提示，本次交易作价为130亿元，虽综合考虑了包括交易目的、业绩承诺条款在内的因素，但与珠海银隆最近三年增资、股权转让的估值水平存在的差异具有合理性，仍提请投资者注意存在估值水平差异较大的风险。

6、魏银仓承诺补偿未能全额收到的新能源补助

针对深交所追问，珠海银隆会否受到新能源汽车应用推广补助资金核查一事，格力回应，截至 2016 年6月30日，经审计的珠海银隆合并报表范围内应收中央及地方政府的新能源汽车应用推广补助资金为人民币 20.33亿元。

银通投资集团及魏银仓承诺如在 2017年12月31日前，珠海银隆及其子公司未能全额收到上述应收财政补助资金，则就差额部分，两者将在 2018 年 1 月 31 日前共同连带地以货币资金向珠海银隆全额进行补偿格力还表示，珠海银隆基于钛酸锂电池高安全性、长寿命、大倍率快速充放电、工作温度范围较宽等技术特性，未来将凭借自身核心技术、产品、商业模式等竞争优势，逐步降低对补贴政策的依赖。