在这场多方对峙的商战中，谁拉拢了更多表决者，谁才能获得最终胜利。

“用你的经历，定义自己。”这是王石在成为汽车品牌Jeep大切诺基代言人的广告词，这对如今的他来说，似乎再贴切不过了。

对于王石而言，那些融进生命的，确实不只是珠穆朗玛峰或乞力马扎罗，不只是万科，如今还有深铁、华润和宝能。

去年有“宝万之争”在前。如今战争升级，在万科欲“出轨”牵手深铁之时，昔日盟友华润翻脸，“华万之战”又已开启。

从6月17日万科公布重组预案详情至今，从时间上看只是过了个周末，但是这个周末注定多少人无眠，无论是围绕“预案是否得到了2/3票数通过”到“深铁通过现金或股权方式的引入”等问题，华润和万科都出现了较大的意见分歧。

这只是故事开端，深圳地铁若要真正入主，万科还得召开董事会审议和股东大会审议予以最终确定。万科深知，在这场多方对峙的商战中，谁拉拢了更多表决者，谁才能获得最终胜利。

就在昨日(6月19日)晚间，万科高级副总裁谭华杰、董秘朱旭组织召开了万科深铁交易预案电话会议，耗时两小时，就方案中的资产状况、发行价格、未来战略等事项进行了解答。

部分高管清空个人持股

“谁能绑定深铁地铁谁就赢，此事关乎万科所有股东的利益，关乎万科的生死。”在万科召开的投资者电话会议里，谭华杰立场鲜明，不惜谈及“生死”字眼。他说，深铁资源难得，经营情况属国内所有地铁公司里最好的。

根据6月17日万科披露的拟发行股份购买资产的预案，此次万科拟以发行股份的方式购买深圳市地铁集团持有的前海国际100%股权，初步交易价格为456.13亿元，全部交易对价交易发行股份方式支付，初步确定对价股份的发行价格为每股15.88元，即定价基准日前60个交易日万科股票交易均价的93.61%。

据此计算，万科将就本次交易向地铁集团发行超过28.7亿股A股股份。本次交易完成后，深圳市地铁集团将持有万科20.65%股权，成为第一大股东。

是什么让万科对深铁如此死心塌地?原因在于前海国际是一块抢手肥肉。“交易的标的公司前海国际，财务状况很干净，没有债务和合同风险。两块地是目前深圳市场最好的两块地。”谭华杰介绍，两地块中一块位于安托山，在深圳两个豪宅片区之间，东边是香蜜湖片区，西边是华侨城。另一块地是前海枢纽，下通五条轨道，交通十分便利。

对于深圳地铁目前的拿地模式，类似日本的东铁模式，公司拥有所有权，但可以引入合作伙伴，相当于东铁加上开发商的联合体模式。“地王现象已经从一线城市蔓延到二线城市。万科面临进退两难的困境，买地太贵，不买地将被迫退出城市。”谭华杰形容，如果深铁跑到大街上喊一嗓子“我要找一个开发商合作”，我相信全中国前二三十的开发商都连夜排队去了。“但深铁现在唯独选中了万科，万科要把握好机会。”

在6月12日万科与深圳地铁联合举办“2016轨道交通与城市发展高端论坛”上，王石就这样说过，未来十年，我国轨道交通将迎来快速发展，深圳地铁集团与万科强强联合，有望成为PPP模式的建设标杆。万科与深铁共同打造的“轨道+物业”模式，有望向更多城市复制推广，走向全国，甚至走出国门。

显然，郎情妾意并不能保证双方拿到“结婚证书”，最终万科是否能真正“被选中”，还要看股东大会予以确认的结果。由于万科是A+H公司，根据流程，股东大会应由二董召开。“从1董到2董会议时间是不确定性，按照经验一般一到两个月，2董召集股东大会需要50天，加起来大概需要4个月。”谭华杰表示。

同时，万科透露，今年12月18日前，宝能不能卖出万科股票，第一大股东，锁定一年不能进行反向交易。宝能买进最晚时间是2015年12月18日，但是买入无限制。

换言之，在未来的4个月内，一切变数皆有可能。

同样在昨天，万科(02202.HK)在香港证券交易所发布公告，披露了万科自去年底停牌前6个月(即2015年6月18日至2015年12月18日)内，24位自然人买卖万科A的情况，其全部来自于万科的董事、监事以及高级管理人员和经办人员，相关专业机构及经办人员，以及上述人员的直系亲属。

公告显示，部分高管大举抛售个人持有的万科股票，其中，周成元、陆洲、孟江、张伟在内的17位自然人全部清空了万科A，人数占比达到70%。

停牌前6个月内自然人持有或买卖万科A情况

“按规定停牌是经公司管理层决定，除此之外，公司会经常有业绩公告、审计报告、停牌公告等一系列操作，一般较少进行股票交易，以免引起内幕交易的嫌疑。”一位不愿具名的业内分析人士向《二十一世纪商业评论》记者表示，但由于宝能入股，连续拉升万科股票，部分高管套现也在情理之中，“毕竟万科两轮股权激励都没能兑现，内部高管对股票价值的理解远高于外部人士。”

以上分析人士认为，此事俨然对万科产生一定影响，如果高管股票全部出净，而未来又不会再买入，是否意味着不再看好万科?如果未来再买入，恐怕就难逃炒股嫌疑。

昔日盟友华润“翻脸”

商场上，没有永远的朋友，只有永远的利益。

众所周知，华润的第一大股东身份在去年已经丢失，但其与万科盟友关系继续，直到今年3月，白骑士“深铁”现身，一向低调的华润公然反目，频举“反对牌”。

华润究竟在反对什么?

3月12日，万科与深圳地铁举行了战略合作备忘录签字仪式。就在3月17日万科召开的临时股东大会结束，一向被视为支持万科的华润态度大变，以“程序”问题发难万科管理层。

华润表示，万科与深圳地铁合作公告，没有经过董事会的讨论及决议通过，是万科管理层自己做的决定。“华润派驻万科的董事已经向有关监管部门反映了相关意见，要求万科经营依法合规。”

这仅是生变的开始。

6月17日，董事会通过增发股份引入深圳地铁重组预案。此次董事会以7票同意、3票反对、1票回避表决告终。投下反对票的正是华润提名的3位董事，另外1名由华润提名的独立董事张利平，则选择了回避该议案的表决。

随后，对于此弃权票的算法，华润与万科对投票结果产生重大分歧。华润认为，董事会成员共11人，7票赞成票不足11票总数的三分之二，因此重组预案不能通过。而万科表示，关联董事回避表决后不应该计入分母。无关联董事一共10名，7票赞成，3票反对，赞成票超过了三分之二。孰对孰错，还需要法律的判断。

华润董事表示，认可万科和深圳地铁的合作有利于万科发展，但是应该以现金购买等方式进行，而不是发行股份的方式实现。“本次收购项目规模较大，开发周期及资金回收期较长，导致短期内难以实现收入，现有股东在2016至2018年的每股盈利将被摊薄。”华润方面强调。

根据万科深铁重组预案方案，深圳地铁将变成万科第一大股东，持股比例达20.65%;“宝能系”持股比例由24.26%降为19.27%，成为第二大股东;第三大股东华润持股比例，则将由15.24%降为12.1%。

18日，华润再度发声称，“如果万科不重新审视重组预案存在的问题，在未来的董事会或股东大会上提出相同的方案进行表决，华润将会继续投反对票，以维护全体股东和广大投资者的利益。”

不过，并不是所有人都认可华润的立场。有独立董事曾对华润的反对票提出异议，“如果不通过，会损害万科品牌形象，如果地铁资产无法注入，那么华润有什么优质资产可以帮助万科的发展，维护中小投资者利益呢?”

但值得注意的是，今日万科H开盘后出现明显股票下挫趋势，一度下探至港元16.90元/股(折合人民币14.33元/股)，跌幅达3.54%。这是距上周五万科董事会后的第一个交易日。

而原本最初外界所知的万科A“最迟7月4日复牌的消息”，谭华杰在昨日的电话会议上表示，7月4日复牌的可能性不大。至于与华润的股权之争，谭华杰未有正面回应。

兴业房地产公众号在《万科A：深铁集团入股、未来值得期待》的投资分析报告中也写到：本次交易尚需诸多审核程序，存在不确定性。

接下来，还会有第二次董事会审议和股东大会两大挑战。业内人士分析，若成功，万科联手深铁或将在新一轮城市圈发展格局中抢占新的制高点;如果失败，万科将面临股价下跌的局面，届时华润将成为最大受益人。

盛夏的南方，万科事件也还在随着高温升级发酵，谈成败还尤时尚早。江山锦绣皆是戏，如今的万科已经不再是王石的万科，情怀远去，算尽利益厮杀，而这场商战大片刚刚才有了开头，就注定要成为商业历史上经典教材。

【原标题】万科股权之争升级战：昔日盟友翻脸，华润在反对什么？

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