随着《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法（征求意见稿）》（下称办法）的落地和e租宝等网贷平台因违法违规等等问题相继被警方调查，P2P的行业性洗牌或正来临。

根据已经公开征求意见的《办法》，平台方需履行对借款人的信息进行更为细致的披露义务，而在这种情况下，仍有部分P2P平台采用模式创新或下设子品牌实施政策风险隔离等方法规避着可能面临的监管升级。

21世纪经济报道记者调查发现，老牌P2P人人贷所采用的方法之一是在人人贷公司基础上，下设子品牌“人人贷WE理财”，而该平台开展的基金销售、U计划、薪计划均已同前述办法的规定所冲突。

在业内人士看来，人人贷的这一操作逻辑或是将其定位于互联网理财平台，而非借贷中介平台，而以此规避《办法》的对平台主体的限制。

在《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》和《办法》均未对互联网理财或互联网资管这一领域实现监管覆盖的情况下，其合规性仍然存在较大争议；而将平台化身为理财平台和资产管理平台，或亦将成为当下部分P2P“回避”监管升级的一种巧技。

自动投标背后：资产池模式

虽然《办法》已初步征求意见，但围绕《办法》对P2P行业划定的红线与要求，许多网贷平台的业务仍然存在争议。

21世纪经济报道记者调查发现，老牌P2P人人贷所开展的一种定位于“本金自动循环出借及到期自动转让退出”的理财工具正在其平台上受到热捧。

根据《人人贷“U计划”说明书》以及《“U计划”服务协议》披露，这种自动投标工具的运作流程是，投资人在申请期内通过预定或直接加入的方式选择加入本期“U计划”以后，在本期“U计划”规定的锁定期内，投资人默认授权人人贷进行优先自动投标，自动签署相关借款协议、债权转让协议，以及对相关款项进行划扣、支付、冻结以及行使其他权利。

根据安排，锁定期结束当日，系统通过债权转让的方式为投资人全额退出本期计划，而锁定期内投资人不能提现、有且只有一次申请提前退出机会，且必须全额退出并缴纳加入金额的2%作为退出费用。

“这种模式其实是把债权转让和自动投标相结合来搞的资产池模式，但业务实质上与变相的证券公开发行相似，每一份U计划其实都相当于认购了一份用于理财的证券，所以这类业务的合规隐患是比较大的。”中银律师事务所的一位律师表示，“考虑到U计划并不是随时开放，所以人人贷做资金池的概率不大，更大的可能性是资产池，然后让投资人的钱和这些标的进行错配，这其中隐含了委托投资或信托关系，而并不是借贷双方直接的债权债务关系。”

21世纪经济报道记者调查发现，以人人贷U计划为例，其理财端均被人人贷方面根据投资要素为标准化的A、B、C三档，预期年化收益率分别为6%、7.5%和9%，而期限则分别为3个月、6个月和9个月，其中计划B和C的起投金额为1万元，而A则为1000元，在标的金额方面，也均为100万、300万或600万等整数倍。

在业内人士看来，在理财端采取标准化理财产品的方式进行资金归集，并向资产池中的借款标的进行对接的模式，仍然属于信用中介业务。

“借贷双方的需求、利率报价是差异化的，但这种标准化的利率显然是平台方面自行设计、发布的，这个过程中，借款人的实际成本，出借人是不知道的，而其中的利差实际上恰恰就是平台的收入。”东北地区一位银监系统人士称，“这是标准的信用中介业务，因为如果某一借款人出现了违约，平台仍然要兜底，因为出借人的资金会很分散，并不知道具体谁违约了，也就是说这个利差实际上是信用利差。”

值得注意的是，这一自动投标业务的风险体量也在迅速扩容；据人人贷官网披露，截至1月13日人人贷的U计划资产总规模已达83.1亿元，加入总人次达34.9万次。

“其实一些平台的思路也是在用做大规模、大而不倒这种思路来‘绑架’监管。”前述银监人士坦言，“因为一旦你的规模大了，就算是违规的，从现实考虑社会稳定问题，可能也要在处置和清理上留出空间。”

第三方支付为资金通道

那么自动投标工具的资金流转是以哪类机构为平台呢？

21世纪经济报道记者以投资者身份致电人人贷客户服务中心，客服表示其资金主要通过第三方支付平台进行流转的。

“目前所有投资进来的资金都先暂时放于第三方交易平台快钱、财付通，操作时经第三方交易平台再把资金通过银行转入每个借款人账户中。”人人贷一位客服人员表示，“基本上都是在所有投资人投资完成，资金总额达到募集目标之后，平台会统一进行投标。”

根据《办法》拟定明确规定，网贷机构应选择符合条件的银行业金融机构作为出借人与借款人的资金存管机构。

对于资金存管方的选择，前述人人贷客服则向记者解释称，虽然目前人人贷还只是风险备用金存管在民生银行（600016.SH），“对于资金存管也一直在与民生银行方接触，很快就会上线”，然而该客服也表示“具体上线时间平台现在也不能给予保证，需要耐心等待”。

记者同时发现，该计划在运作中是先将分散的债权集中起来，再统一由平台操作投标，而这一方式所展现出的流程也并不透明——在自动投标前，投资者无法对借贷标的池中的备选标的和实际投资标的的真实信息进行掌握。

据人人贷官网称，“U计划”优先自动投标的范围为在平台上发布的“机构担保标”及“实地认证标”借款需求，且该范围同样适用于在人人贷平台上债权转让市场中转让的“机构担保标”以及“实地认证标”债权。

前述客服人员介绍，电子合同上会显示具体投资的标的数量、每个标的的用途以及借款人昵称等简单信息，锁定期内资金复投后投资标的变动也会在合同里持续更新，但借款人的身份证号，真实姓名以及联系方式等信息，投资者是看不到的。

“但是我们平台这边是所有信息都有登记的”。虽投资者无法掌握借款人的具体信息，但客服亦表示平台背后拥有相关数据。

或定位理财平台“绕路”监管

事实上，即便自动投标和公募基金销售业务看似违规，人人贷等平台对该类业务可能引发的问题却并不惧怕，其中秘密之一或在于平台“自我定位”解释权的变迁。

过去人人贷仅作为网络借贷中介平台存在，而如今据其官网披露，人人贷的基金销售、自动投标工具业务均在其旗下的WE（Wealth Evolution）理财平台开展，而其对自身的定位是“原人人贷理财端的升级，为广大理财用户提供更多元的投资选择与更优质的综合理财服务”。

在业内人士看来，人人贷向互联网理财平台的转型目的之一，恰在于“去网贷化”和“去P2P化”，以达到绕开网贷办法监管的目的。

“现在是针对网贷平台这样规定，但很多平台不愿受到监管的规制，所以干脆在策略上玩文字游戏，让自己‘去P2P化’，跑出P2P的监管范畴，这样就能规避办法的相关约束。”上海一位P2P公司负责人表示，“主要还是监管执行难度太大，落实到基层，很难说会对这些平台形成执行效力。”

但须要注意的是，《办法》意见稿也为P2P行业的规范整顿保留了一年半时间的规范期，而未来人人贷等公司亦有存在对该类业务清理整顿或剥离的可能性，记者就此问题联系人人贷有关负责人询问，但截至截稿前，尚未收到有关回应。

不过，将自身从网贷平台向互联网理财平台转变的案例，在业内也不鲜见，例如也存在自动投标计划等业务的PPmoney平台，其在自我介绍中亦将自身定位于理财平台，而非借贷平台。

多数P2P平台之所以采取转型理财的定位，或与此前国务院互联网金融规范意见中，并未针对互联网理财或互联网资管进行专项安排有关，彼时《意见》仅根据既定的分业监管框架对互联网基金销售、互联网信托等孤立的部署。

“当时互金《意见》一共提到了互联网支付、网络借贷、股权众筹融资、互联网基金销售、互联网保险、互联网信托和互联网消费金融几个内容。”前述银监系统人士称，“并未涉及互联网理财、互联网资管这样更大的概念，本来资管就是全牌照业务，在分业监管下存在混业的监管黑洞，而互联网理财则更是‘黑洞中的黑洞’。”

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